广东德尔玛科技股份有限公司

                              董事会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为规范广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则和《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开两次。临时会议不定期召开。

                             第二章 董事会的召集

    第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。

    第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 董事长认为必要时；

    （五） 二分之一以上独立董事提议时；

    （六） 总经理提议时；

    （七） 证券监管部门要求召开时；

    （八） 公司章程规定的其他情形。
    第六条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一） 提议人的姓名或者名称；

    （二） 提议理由或者提议所基于的理由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四） 明确和具体的提案；

    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第七条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。

                            第三章 董事会的通知

    第八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    召开董事会临时会议的通知方式为电话、传真、署名短信息、微信、电子邮件或者
专人通知；通知时限为不少于召开临时董事会会议前 24 小时。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一） 会议的日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。

    第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                       第四章 董事会的召开、表决与决议

    第十一条   除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十二条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二） 代理事项和授权范围；

    （三） 委托人明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

    （四） 授权的有效期限；

    （五） 委托人的签字或盖章。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
    （三） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；

    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席；

    （五） 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第十四条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、视
频等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十五条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。

    第十六条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十八条     董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。采用记名投
票表决的，与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。

    第十九条     除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    第二十条     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一） 《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》
等规定董事应当回避的情形；

    （二） 董事本人认为应当回避的情形；

    （三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。

    第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。

    第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。

    第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

    第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十条   董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

    董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。

    在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事长应当及时召集董事会，董事应
当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施
可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                                第五章 附则

    第三十二条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

   第三十四条 本规则所称“以上”，含本数；“过半”、“超过”、“少于”，不含本数。

    第三十五条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

    第三十六条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。