诺思格：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-08-10
证券简称：诺思格 证券代码：301333
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2023 年 8 月
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律法规、规范性文件，
以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属登记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 240.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 2.50%。其中首次授予限制
性股票 201.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的
2.10%，占拟授予权益总额的 84.00%；预留授予 38.40 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 0.40%，占拟授予权益总额的 16.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 26.31 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 251 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、
核心技术/业务人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在存续期间纳
入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、公司将在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管
理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分
将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内完成授予。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ........................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据及范围 ................................................................................. 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................. 17
第八章 限制性股票的授予及归属条件 ............................................................................. 18
第九章 本激励计划的调整方式和程序 ............................................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 26
第十二章 附则 ..................................................................................................................... 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：
诺思格、本公司、
指 诺思格（北京）医药科技股份有限公司
公司
本激励计划、本 诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023 年限制
指
计划 性股票激励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
二类限制性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施
预留权益 指
过程中确定激励对象的权益
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
南》 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。公司股东大会可在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司董
事会下设薪酬与考核委员会负责拟定、修订本激励计划并报董事会审议。公司董
事会对本激励计划审议通过后，上报股东大会审议。公司董事会可在股东大会授
权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公
司监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应就本激励计划设
定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票的实际
情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为本激励计划草案公告时在公司或其控股子公司任
职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。激励对象名单由公司薪
酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 251 人。包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术/业务人员。
不包含独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其控股子公司具
有劳动关系或聘用关系。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象包含 2 名外籍员工，其中 CHEN GANG（陈
刚）先生为美国籍，为公司副总经理、首席科学家，在公司的战略规划和业务拓
展等方面起到重要作用。HE KUN（何崑）先生为美国籍，为公司首席统计学家、
美国子公司 R&G US INC 负责人，在公司的战略发展和美国市场开拓等方面起
到重要作用。上述外籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利
于促进公司核心人才队伍的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象
具有必要性与合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意
见的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 240.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 2.50%。其中首次授予限制性股
票 201.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,600.00 万股的 2.10%，
占拟授予权益总额的 84.00%；预留授予 38.40 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 9,600.00 万股的 0.40%，占拟授予权益总额的 16.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占授予限制
划公告时公
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
CHEN
1 GANG（陈 美国 副总经理 28.80 12.00% 0.30%
刚）
2 李继刚 中国 副总经理 10.65 4.44% 0.11%
3 王 涛 中国 副总经理 5.76 2.40% 0.06%
4 刘 萍 中国 副总经理 9.00 3.75% 0.09%
5 赵 倩 中国 财务总监 9.00 3.75% 0.09%
HE KUN 核心技术
6 美国 11.52 4.80% 0.12%
(何崑) 人员
其他中层管理人员、核心技术/业务人员
126.87 52.86% 1.32%
（245 人）
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首次授予部分合计（251 人） 201.60 84.00% 2.10%
预留部分共计 38.40 16.00% 0.40%
合计 240.00 100.00% 2.50%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，调整后的预留限制性股票比例不得
超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
公司将在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《业
务办理指南》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内完成授予。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本
激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如相关法律法规、规范性文件规定发生变化的，则按照最新规定执行。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40.00%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留
部分归属期及归属安排与首次授予部分归属安排一致。若预留部分的限制性股票
在公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50.00%
个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股
票，不得归属，并作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
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务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并
作废失效。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票授予价格
本激励计划授予限制性股票（含首次授予及预留授予）的授予价格为每股
26.31 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.31 元的价格购
买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.31 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 25.85 元/股。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上
的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于
第一个归属期
20.00%
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
第二个归属期
44.00%
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以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
第三个归属期
72.80%
注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
（下同）。
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留
部分对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授
予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授出，
则预留部分对应的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
第一个归属期
44.00%
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
第二个归属期
72.80%
归属期内，公司在满足上述业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励
对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当
期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评价指标确定，公司依
据个人绩效考核等级确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层
面可归属比例按下表确定：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
可归属比例 100% 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量
=个人当期计划归属的限制性股票数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得
递延至下期归属，将按本激励计划规定作废失效。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。公司选取经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，
能够整体反映公司盈利能力，有效体现公司最终经营成果，选取该财务指标作为
公司层面业绩考核指标，能够树立良好的资本市场形象。在此基础上，公司根据
业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑战性的业绩考核目标，
在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方式和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数
量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 8 月 8 日作为基准
日，进行首次授予第二类限制性股票的预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
1、标的股价：53.05 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 8 月 8 日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的
期限）
3、历史波动率：16.16%、18.82%、19.22%（分别采用各有效期对应的深证
综指年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民
银行制定的金融机构存款基准利率）
5、股息率：0.2945%（采用公司最近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 9 月初首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,585.71 1,075.65 2,683.12 1,318.08 508.86
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励
计划执行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议
中承诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，
激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行。
但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
而导致的激励对象职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、退休离职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，
在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个
人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在该情况发生之日，激
励对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属
的限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条
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件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务发生身故情形而离职的，在该情况发生之日，对其
已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照
身故前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在
其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务发生身故情形而离职的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本激励计划或与本激励事项相关的事项发生争议，按照本
激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2023 年 8 月 9 日
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