江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

                            董事会议事规则

                             2023 年 12 月修订



    第一条 宗旨


    为了进一步规范江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、

法规和《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，制订本规则。


    第二条 董事会办公室


    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。


    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


    第三条 定期会议


    董事会会议分为定期会议和临时会议。


    董事会每年应当至少召开二次定期会议。


    第四条 定期会议的提案



                               第 1 页 共 14 页
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


    董事长在拟定提案前，应当视需要征求监事会、总经理和其他高级管理人员

的意见。


    第五条 临时会议


    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；


    （二）1/3 以上董事联名提议时；


    （三）监事会提议时；


    （四）董事长认为必要时；


    （五）1/2 以上独立董事提议时；


    （六）总经理提议时；


    （七）《公司章程》规定的其他情形。


    第六条 临时会议的提议程序


    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：


    （一）提议人的姓名或者名称；


    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



                               第 2 页 共 14 页
    （四）明确和具体的提案；


    （五）提议人的联系方式和提议日期等。


    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。


    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。


    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。


    第七条 会议的召集和主持


    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    董事会会议应严格按照《公司章程》和本规则规定的程序召集和召开。董事

会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的

相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、

数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关

会议材料。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以

采纳。


    第八条 会议通知


    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日

将书面会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全


                               第 3 页 共 14 页
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确

认并做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第九条 会议通知的内容


    书面会议通知应当至少包括以下内容：


    （一）会议的时间、地点；


    （二）会议的召开方式；


    （三）拟审议的事项（会议提案）；


    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


    （五）董事表决所必需的会议材料；


    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；


    （七）联系人和联系方式；


    （八）发出通知的日期。


    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。


    第十条 会议通知的变更


    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期


                               第 4 页 共 14 页
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。


    第十一条 会议的召开


    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，并须经全

体董事的过半数通过。


    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


    第十二条 亲自出席和委托出席


    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


    委托书应当载明：


    （一）委托人和受托人的姓名；


    （二）委托人对每项提案的简要意见；


    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；


    （四）委托人的签字、日期等。


    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意



                             第 5 页 共 14 页
见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。


    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数

的二分之一。


    第十三条 关于委托出席的限制


    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；


    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；


    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全

权委托和授权范围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免除；


    （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。


    第十四条 会议召开方式


                            第 6 页 共 14 页
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


    第十五条 会议审议权限


    董事会享有下列投资、决策权限：


    一、下列非关联交易，由董事会审议：


    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，其

中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会还

须提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算依据。


    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；其中

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会还须提交

股东大会审议。


    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；其中交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，董事会还须提交股东大会审议；


    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；其中交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元

                             第 7 页 共 14 页
的，董事会还须提交股东大会审议。


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；其中交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，董事会还须提交股东大会审议；


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    公司发生提供担保（含对子公司的担保）、提供财务资助事项时，应经董事

会审议。董事会审议担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3

以上董事审议通过。


    二、以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司应提交董事会审

议：


    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；


    （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；


    上述关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的，董事会还须提交股东大会审议。


    第十六条 会议审议程序


    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。


    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。



                             第 8 页 共 14 页
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、

决策权限、表决程序和回避事宜。


    第十七条 发表意见


    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。


    董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议

事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合

理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。


    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。


    第十八条 会议表决


    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。


    会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。


    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新


                             第 9 页 共 14 页
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第十九条 表决结果的统计


    书面表决的，与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。


    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。


    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。


    第二十条 决议的形成


    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。


    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


    第二十一条 回避表决


    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


    （一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所等法律、法规及

规范性文件规定董事应当回避的情形；



                              第 10 页 共 14 页
       （二）董事本人认为应当回避的情形；


       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。


       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。


       第二十二条 不得越权


       董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。


       第二十三条 关于利润分配的特别规定


       董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配

之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计

师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报

告的其他相关事项作出决议。


       第二十四条 提案未获通过的处理


       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


       第二十五条 暂缓表决


       1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因


                               第 11 页 共 14 页
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。


    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第二十六条 会议录音


    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。


    第二十七条 会议记录


    董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

的意见。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案

妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。


    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：


    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；


    （三）会议议程；


    （四）董事发言要点；


    （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；


    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。



                            第 12 页 共 14 页
    第二十八条 会议纪要和决议记录


    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。


    第二十九条 董事签字


    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录

人员应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明。


    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。


    第三十条 决议的执行


    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十一条 会议档案的保存


    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。


    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。


    第三十二条 决议的公告


    董事会决议涉及法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

须披露事项的，应当按有关规定及时披露。

                            第 13 页 共 14 页
    董事会决议涉及的重大事项需要按照中国证监会或深圳证券交易所的规定

或公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项

公告。


    第三十三条 附则


    在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。


    本规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会制定报股东大会批准后生效，

修改时亦同。


    本规则由董事会解释。




                                第 14 页 共 14 页