江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                             2023 年 12 月修订



                               第一章 总则

    第一条 为完善江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下称“公司”）治

理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履

职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的

有关规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。

    第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发

生变更，则公司董事会成员中应当有 1/3 以上（包括 1/3）是独立董事。



                        第二章 独立董事的任职资格

    第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《章程》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；

    （四）有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）法律法规、《章程》规定的其他条件。

    第五条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董

事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐

妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

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姐妹；“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规

定或者《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事

项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不能被提

名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未

届满的；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （九）深交所认定的其他情形。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期 3 年，任期届

满，连选可连任，但连任时间不得超过 6 年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

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    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其

本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候

选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所备案。公司

董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深交所对独立董事候选人的任职资格进行审核后提出异议的，公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情

况是否被深交所关注及其具体情况进行说明。

    第九条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公

司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是

否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

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该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十一条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会

并就其是否符合本制度规定的任职资格向股东大会报告。独立董事还应就其独立

性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

    第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人员，前款所述

会计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）对受托人的授权范围；

    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一

授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议

签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过

两名独立董事的委托。

    独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不

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得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，视为

不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会予以撤换。

    独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计

专业人士的，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、监管规则及《章程》等规定继续履行职责。

    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符

合法律法规或者《章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应

当在提出辞职之日起 60 日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当

立即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在该事实发生之日

起 30 日内召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在该事实发

生之日起 60 日内完成独立董事补选工作。



                          第四章 独立董事的职责

    第十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作（2023 年修订）》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条和第 3.5.17

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条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权

益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他职责。

    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他事项。

    第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提请召开临时股东大会；

    （二）提议召开董事会；

    （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）、（二）、（三）项职权应当取得全体独立董事过半

数同意。

    第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上

市公司承担。

    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向深交

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所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十一条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之

一，所发表的意见应当明确、清楚：

   （一）同意；

   （二）保留意见及其理由；

   （三）反对意见及其理由；

   （四）无法发表意见及其障碍。

   第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董

事专门会议。本制度第十七条、第十八条第一款第（一）、（二）、（三）项所列事

项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                           第五章 独立董事的义务

    第二十四条 独立董事对公司负有忠实、勤勉的义务。独立董事应当按照相

关法律、法规和《章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行

回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，

必要时应提出辞职。

    第二十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董

事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向

公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十六条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日。

    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下

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内容：

    （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、

本制度第十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独 立董事

特别职权的情况；

    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

    （五）与中小投资者的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事的述职报告以其制作的工作笔录作为依据。

    第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况

进行书面记载。

    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善

保存至少十年。

    第二十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立

董事后续培训。



                      第六章 独立董事的工作条件

    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为会议

审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

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会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供支持和协助，

如沟通、联络、传递资料等。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公

司承担。

    第三十四条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由

公司支付，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                              第七章 其他

    第三十五条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章

程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》

的规定执行。

    第三十七条 本制度经公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

    第三十八条 本制度由董事会负责解释。




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