东吴证券股份有限公司
          关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
             以募集资金置换预先投入募投项目及
             已支付发行费用自筹资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号），本公司由主承
销商东吴证券股份有限公司承销采取“向参与战略配售的投资者定向配售、网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行”公开发行人民币普
通股1,334万股，每股面值1元，发行价为每股71.88元。公司本次发行新股的募集
资金总额为95,887.92万元，扣除承销保荐费、审计验资费、律师费、发行手续费
等费用共计10,027.83万元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为85,860.09
万元。
    上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了天衡验字（2023）00046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，
并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
      根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
                                                                             单位：万元
                                                         募集资金投资      项目核准或
 序号                项目名称             总投资额
                                                             额              备案情况
                                                                           苏园行审备
  1      智慧测控装备研发制造中心项目       23,223.30         23,223.30
                                                                           [2021]84 号
  2      补充营运资金                        6,000.00          6,000.00        --

                 合计                       29,223.30         29,223.30        --


      根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，
以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严
格按照募集资金管理制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金
投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 4 月 26 日，本公司以自有或自筹资金预先投入及拟置换的募集
资金投资项目的实际投资金额为 7,774.79 万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                     拟置换自筹资金
            项目名称               总投资额                             占总投资的比例
                                                       实际投资金额
 智慧测控装备研发制造中心项
                                        23,223.30           7,774.79            33.48%
 目
              合计                      23,223.30           7,774.79            33.48%

      四、募集资金置换已支付发行费用的金额

      公司本次募集资金各项发行费用总计人民币 10,027.83 万元（不含税金额），
其中部分保荐承销费用人民币 8,066.48 万元（不含税金额）已自募集资金总额中
扣除。
      截至 2023 年 4 月 26 日，本公司预先支付的发行费用合计 328.41 万元（不
含税金额），本公司拟置换的发行费用金额 328.41 万元，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                    以自筹资金
                费用类别                           本次置换金额   备注
                                      支付金额
 审计及验资费                             245.28         245.28
 律师费                                    56.60          56.60
 信息披露费、上市相关手续费及其他          26.53          26.53
                 合计                     328.41         328.41

    公司本次拟用募集资金置换的发行费用为人民币 328.41 万元。

    综上，公司拟合计使用募集资金人民币 8,103.20 万元置换上述预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的资金情况出具了“天衡专字（2023）00388 号”《关于荣旗工业科
技（苏州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付
发行费用的审核报告》。

    本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
法律法规的相关规定。

    五、相关审批程序与审核意见

    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 5 月 4 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费
用，共计人民币 8,103.20 万元。
    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 5 月 4 日召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会
认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法
律法规的相关规定。
    3、独立董事意见
    全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金事项，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；本次置换时间距离募
集资金到账时间没有超过六个月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了
关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告，本次
募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。综上所述，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
    4、会计师鉴证意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了“天衡专字（2023）00388 号”
《关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及预先支付发行费用的审核报告》，并发表了如下意见：经审核，我们认
为，荣旗科技管理层编制的《专项说明》与实际情况相符。
    5、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确
同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关于荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先
支付发行费用的审核报告》（天衡专字（2023）00388 号），公司本次以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资
金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查
意见》之盖章签字页）




   保荐代表人

                         王 博               戴 阳




                                                东吴证券股份有限公司

                                                      年    月     日