东吴证券股份有限公司
           关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
          关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）
              及自有资金进行现金管理的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
在持续督导期内，对荣旗科技使用闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理
的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号），并经深圳证券
交易所同意，荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公
开发行的人民币普通股（A股）13,340,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格
为71.88元/股，募集资金总额为人民币958,879,200.00元，扣除承销保荐费等发行
费用（不含税）金额人民币100,278,290.71元，实际募集资金净额为人民币
858,600,909.29元。
    上述募集资金已于2023年4月20日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了“天衡验字（2023）00046号”《荣旗工业科技（苏州）股份有限公
司新增注册资本实收情况的验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并
与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
                                                                       单位：万元
       序号            项目名称              项目投资总额    募集资金投资金额
        1     智慧测控装备研发制造中心项目       23,223.30          23,223.30
        2     补充营运资金                        6,000.00           6,000.00
                      合计                       29,223.30          29,223.30

    注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金

       三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理的目的
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常运作以及
募集资金投资项目建设的情况下，公司结合实际情况，计划使用闲置募集资金和
自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
    （二）投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、投资期限不
超过 12 个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、
收益凭证等安全性高的理财产品，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资等高风险投资，投资产品不得质押。其中，对于使用闲置募集资金购买
的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用
结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
    （三）投资额度及期限
    在不影响公司正常运作以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使
用总额不超过人民币 80,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募）和不
超过 30,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效，购买的投资产品期限不得超过 12 个月，不得
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。在上
述额度内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。
    （四）实施方式
    公司拟授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签
署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
    （五）现金管理收益分配
    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将用于公司补充日
常经营所需的流动资金；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益
将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施
的要求进行管理和使用。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、公司对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的投资产品属短期低
风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然产品均
会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的等各种因素影响，不排除该项
投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    4、除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、
市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险及
其他不可抗力风险等。
    （二）风险控制措施
    1、公司利用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品时，将选择安全性
高、流动性好的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利
义务和法律责任等。
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。
    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资
金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营
和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适
度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    六、相关审核、批准程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金
安全的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金和不超
过人民币 80,000 万元（含本数）闲置募集资金（含超募）进行现金管理。该项议
案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
    （二）监事会审议意见
    2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，认为
本次拟使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民
币 80,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率，在不影响
募集资金项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司
及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意该项议案，
并同意提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （三）独立董事关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的
独立意见
    独立董事认为：公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，
是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改
变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，
保障股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的要求。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审
议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司在不
影响募集资金使用和正常生产经营的情况下使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理有利于获得一定的投资效益，有利于为公司和股东谋取更多的投资
回报。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规
定。
    综上，本保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的
核查意见》之盖章签字页）




    保荐代表人

                           王 博              戴 阳




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                       年    月     日