荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第九次会议
                         相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体
股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司第二届董事会第九次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的独立意见
    经审议，我们认为：
    1、《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对
象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的任职资格要求。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获
授限制性股票的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合法律规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、归属期、归属条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于<荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交股东大会审议。

    二、关于《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    经审议，我们认为：公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业
绩考核、个人绩效考核。公司业绩指标为营业收入，营业收入指标能够直接反映
公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
    公司结合宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩
考核目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励
对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的，我们同意将《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。

    三、关于补选第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经审议，我们认为：周燕飞先生具备董事任职资格，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》所规定的
禁止担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。我们同意董事会补选周燕飞
先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将本议案提交股东大会审
议。




                                       独立董事：刘跃华、严康、王世文
                                                      2023 年 6 月 15 日