上海君澜律师事务所

              关于

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）

                之



           法律意见书




             二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                                     释 义

     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

 公司/荣旗科技          指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
                             《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性
 《激励计划（草案）》   指
                             股票激励计划（草案）》
                           荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟根据《荣旗工
 本次激励计划           指 业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                           计划（草案）》实施的股权激励
                             《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性
 《考核办法》           指
                             股票激励计划实施考核管理办法》
                             按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含
 激励对象               指
                             子公司，下同）任职的核心技术/业务人员
                             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
 限制性股票             指
                             益条件后分次获得并登记的本公司股票
 本所                   指 上海君澜律师事务所
 本所律师               指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
 《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                             《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
 《监管指南》           指
                             务办理》
 《公司章程》           指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
 中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
 深交所                 指 深圳证券交易所
                           《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股
 本法律意见书           指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法
                           律意见书》
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                             上海君澜律师事务所
                     关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
                     2023 年限制性股票激励计划（草案）之
                                  法律意见书

致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受荣旗科技的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就荣旗科技《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到荣旗科技如下保证：荣旗科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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     本所律师同意将本法律意见书作为荣旗科技本次《激励计划（草案）》所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    荣旗科技系由荣旗工业科技（苏州）有限公司于 2018 年 10 月 30 日以整体变更方
式设立的股份有限公司。

    经中国证监会下发的“证监许可[2023]419 号”《关于同意荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的申请。
经深交所下发的“深证上[2023]341 号”《关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深
交所上市，证券简称“荣旗科技”，证券代码“301360”。

    公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91320594581098199Q”《 营业 执照 》，法 定代 表人 为钱 曙光 ，注 册资本 为人 民币
4,000.00 万元，企业地址为苏州工业园区唯亭双马街 2 号星华产业园 11 号，营业期限
为 2011 年 8 月 30 日至无固定期限，经营范围为研发、生产、销售：精密机械、机电
设备及配件、精密量具、工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自
动化系统解决方案咨询、测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形




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     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2022）02756 号”
《审计报告》及“天衡专字（2022）01648 号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核
查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激
励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。

    二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

     1．2023 年 6 月 15 日，公司第二届董事会 2023 年第一次薪酬与考核委员会审议
通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。




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       2．2023 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

       3．2023 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<荣旗工
业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等。

    （二）本次激励计划的后续程序

       根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；

     4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

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     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会及其授权人士根据股
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的实施、授予、归属、变更及终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《监管指南》第一条中
的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行
后续相关程序。

    三、本次激励计划的主要内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的
与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划授出的权
益形式；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配（含括授出权益的数量及占公司
股份总额的比例及激励对象名单及拟授出权益分配情况；本次激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股
票的授予与归属条件；考核指标的科学性及合理性说明；本次激励计划实施、授予、
归属、变更及终止程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计
处理；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公
司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》第
一条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规
定的情况。

    四、本次激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和
国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，
并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司任职的核心技术人员/
核心业务人员，授予的激励对象共计 39 人，不包括董事、高级管理人员、独立董事、

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监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露

     第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议结束后，公司将在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《第二届董事会九次会议决议公告》《第二届监事会第七
次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及
《监管指南》第二条的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚
需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续
信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。


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     （二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持
有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，
包括为其贷款提供担保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    八、关联董事回避表决

     根据本次激励计划的激励对象名单，存在董事柳洪哲近亲属，因此公司第二届董
事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事均已回避表
决。

     经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。

    九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》
的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规

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定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶
段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行
政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规
定。

       本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。


                         （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于2023年6月15日出具，正本一式叁份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                  经办律师：


____________________                                   ____________________


        党江舟                                                 金   剑


                                                       ____________________


                                                               吕   正




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