证券代码：301360            证券简称：荣旗科技        公告编号：2023-025


              荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
            关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
                 激励对象授予限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
     1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
     2、限制性股票授予日：2023 年 7 月 10 日
     3、限制性股票授予数量：85.00 万股
     4、限制性股票授予价格：50.13 元/股
     5、限制性股票授予人数：39 人
     6、股权激励方式：第二类限制性股票
     荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月
10 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的授予条件已经满足，同意确定以 2023 年 7 月 10 日为授予日，向 39 名激励对
象授予 85.00 万股限制性股票，授予价格为 50.13 元/股。现将有关事项说明如下：
     一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
     （一）激励计划简述
     2023 年 7 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，主要内容如下：
     1、标的股票种类：第二类限制性股票。
     2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票

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    3、激励数量：85.00 万股
    4、授予价格：50.13 元/股
    5、激励对象及分配情况：本激励计划拟授予的激励对象共计 39 人，包括在
公司（含子公司，下同）任职的核心技术/业务人员。不包括公司董事、高级管理
人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
    （1）有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
    （3）归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
    ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
   ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   ② 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
   生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

                                      2 / 11
   ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
    在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属期                         归属安排                       归属比例
                 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
 第一个归属期    限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当     30%
                 日止
                 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
 第二个归属期    限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当     30%
                 日止
                 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
 第三个归属期    限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当     40%
                 日止
    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    （4）禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
    ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

                                        3 / 11
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    ② 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    ③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

    7、业绩考核要求：
    （1）公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                                                       营业收入
    归属期       对应考核年度
                                     目标值（Am）                   触发值（An）

 第一个归属期        2023 年            4.60 亿元                       3.68 亿元
 第二个归属期        2024 年            6.00 亿元                       4.80 亿元
 第三个归属期        2025 年            7.80 亿元                       6.24 亿元
         业绩完成度
                                              公司层面归属比例（X）
   （实际实现的营业收入 A）
             A≥Am                                     X=100%
                                                           A
          An≤A＜Am                                   X=       ×100%
                                                       Am

             A＜An                                         X=0%

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部不得归属，并作废失效。
    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求：


                                         4 / 11
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级：

   考核评价结果         A              B             C            D

 个人层面归属比例      100%           80%           60%          0%

    在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    （二）激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所
出具了法律意见书。
    2、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了
核实并发表核查意见。
    3、2023 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 28 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2023 年 7 月 4 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

                                     5 / 11
案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 7 月 5 日披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进
行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
    二、激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
    （一）激励计划的授予条件
    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

                                      6 / 11
     经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存
在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，
本激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2023 年 7 月 10 日为授予日，向 39
名激励对象授予 85.00 万股限制性股票，授予价格为 50.13 元/股。

     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
     本次实施的限制性股票激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。

     四、本次限制性股票的授予情况
     （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
     （二）限制性股票的授予日：2023 年 7 月 10 日
     （三）限制性股票授予数量：85.00 万股
     （四）限制性股票授予价格：50.13 元/股
     （五）限制性股票授予激励对象：39 人
     （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                        获授的限制性   占本激励计
                                                                    占授予时公司
     姓名         职务         国籍     股票数量（万   划授出权益
                                                                    总股本的比例
                                            股）       数量的比例

       核心业务/技术人员（39 人）           85.00       100.00%        1.59%


                 合计                       85.00       100.00%        1.59%

     注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过

公司股本总额的 20%。

     2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

     （七）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
      归属期                          归属安排                       归属比例
                  自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
 第一个归属期                                                          30%
                  限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当

                                          7 / 11
                  日止
                  自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
 第二个归属期     限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当          30%
                  日止
                  自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
 第三个归属期     限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当          40%
                  日止
    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    （八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 7 月
10 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具
体参数选取如下：
    1、标的股价：92.46 元/股（公司 2023 年 7 月 10 日收盘价）；
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
    3、历史波动率：16.00%、18.89%、19.67%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
    经测算，本激励计划向激励对象授予的 85.00 万股限制性股票对未来各年度
会计成本的影响如下所示：
                                                                          单位：万元

  摊销成本合计          2023 年           2024 年            2025 年     2026 年

     3,811.42            913.17          1,733.93            857.11      307.21
   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

   3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。




                                              8 / 11
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    本激励计划的授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
    七、公司筹集的资金用途
   公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流
动资金。
    八、监事会核查意见
    经审核，监事会认为：
    1、本次授予的激励对象范围与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次
激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
    2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的
激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
    3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
    综上，监事会同意确定以2023年7月10日为授予日，向39名激励对象授予
85.00万股限制性股票，授予价格为50.13元/股。
    九、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：
    1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为2023年7月10日，该授予日符合《管理办法》本激励计划中关于授予日
的相关规定。

                                    9 / 11
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会的授权批准的本
激励计划中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2023年7月10日为授予日，向39名激励对象授予85.00万股限制性股票，授予价格
为50.13元/股。
    十、律师出具的法律意见
    上海君澜律师事务所认为：根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本
次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
    十一、独立财务顾问的专业意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的授予条件的情形。

    十二、备查文件
    （一）公司第二届董事会第十次会议决议；

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    （二）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    （三）公司第二届监事会第八次会议决议；
   （四）上海君澜律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
   （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                               荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 12 日




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