证券代码：301360          证券简称：荣旗科技         公告编号：2023-026


             荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
             关于筹划重大资产重组的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）
正在筹划以支付现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中
能”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公
司将实现对宁德中能的控股；
    2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不
会导致荣旗科技控股股东和实际控制人发生变更；
    3、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易
条款以各方签署的正式收购协议为准；
    4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易价格等核心要素仍需进一步论证和
协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过该等
决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履
行有关的决策审批程序和信息披露义务；
    5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险；
    6、根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定，本次
交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、重大资产重组事项概述
    2023 年 8 月 4 日，荣旗科技与标的公司及其股东签署了《收购意向协议》，
拟以现金方式收购标的公司自然人股东林立国、林淑钰、胡文和刘俊英合计持有

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的标的公司 60%股权。本次交易完成后，宁德中能将成为荣旗科技的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
    根据初步推算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据标的公司的评估价
值为基础协商确定。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快
组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调
查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会、股东大
会审议。
    本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。

    二、交易对方基本情况
    本次交易的交易对方基本情况如下：
    1、林立国，男，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
352201198103******，住所为福建省宁德市蕉城区****，持有标的公司 44.20%
的股权；
    2、林淑钰，女，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
352201198410******，住所为福建省宁德市蕉城区****，持有标的公司 20.80%
的股权；
    3、胡文，男，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
430482198608******，住所为福建省宁德市****，持有标的公司 23.80%的股权；
    4、刘俊英，女，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
431023198409******，住所为广东省惠州市****，持有标的公司 11.20%的股权。
    林立国先生和林淑钰女士为一致行动人，合计直接持有标的公司 65.00%的
股权，为标的公司的共同实际控制人。
    经中国执行信息公开网查询，上述交易对方均不是失信被执行人，具有良好
的资信及履约能力。

    三、交易标的基本情况
    本次交易的交易标的公司基本情况如下：




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           公司名称           宁德中能电子设备有限公司
           企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
           注册地址           福建省宁德市东侨经济开发区创业路 6 号 21 幢 102
         法定代表人           胡文
           成立日期           2019 年 5 月 23 日
       统一社会信用代码       91350901MA32UQQQ79
           注册资本           6200 万元人民币
                              电子元器件与机电组件设备制造；其他金属加工机械制造；
                              机械零部件加工；模具制造；其他未列明的通用零部件制造。
           经营范围
                              （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                              动）
           所属行业           专用设备制造业(C35)

       交易对方及标的公司与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。

       四、意向协议的主要内容
       （一）交易框架方案
       本次交易，公司拟以现金方式收购标的公司宁德中能60%的股权，标的公司
的4名自然人股东林立国、林淑钰、胡文及刘俊英分别出让26.52%、12.48%、14.28%、
6.72%股权，具体交易方式由交易各方在签署的正式收购协议中确定。本次交易
前后，标的公司主要股东持股情况如下表所示：

       股东名称           本次交易前持股比例（%）        本次交易后持股比例（%）
林立国                               44.20                        17.68
林淑钰                               20.80                         8.32
胡文                                 23.80                         9.52
刘俊英                               11.20                         4.48
荣旗科技                               -                          60.00
         合计                        100.00                       100.00

       （二）交易价格
       经双方协商，本次交易价格参照届时公司聘请的符合《证券法》规定的评估
机构出具的评估报告所列载的标的公司60%股权在本次评估基准日的评估价值作


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为定价依据，并经交易双方共同认可的具有相关资质的评估、审计机构出具关于
本次交易标的资产的评估或审计报告后,由交易双方协商一致后确定交易价格，
最终的交易价格不高于正式评估报告确定的评估值。双方据此签署正式《股权转
让协议》及其他配套协议（如需）。
    （三）先决条件
    1、公司对标的公司完成财务、法律尽职调查，并认为标的公司不存在重大
财务或法律瑕疵；
    2、本次收购相关的所有法律文件和协议取得公司内部、外部决策机构（包
括但不限于证券交易所、中国证券监督管理委员会等监督管理部门、公司的董
事会、股东大会等）的批准或同意；
    3、标的公司按其内部决策程序，报请其内部有权机关批准同意本次交易及
相关权利义务安排；
    4、在本次重大资产重组期间，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营
过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性不利改变。除在一
般正常经营过程中订立的外，不得订立任何实质性改变其经营性质或方式的其
他协议、合同、安排或交易。
    （四）排他条款及保密条款
    在股权收购意向协议签署之后，本次交易双方需尽最大努力完成审查、满足
先决条件和推动完成最终投资的实现。在股权收购意向协议签署之后六个月内
（“排他期”），交易对方不得与其他第三方进行与本次交易相同或相似的接洽、
谈判等行为。
    本次交易双方保证并承诺：（1）对本次交易情况及相关协议严格保密。任
何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机
构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容，但公司依据相关法律法规规
定履行信息披露义务的除外；（2）股权收购意向协议的相关方（包括但不限于
知悉本协议约定的保密信息的相关方）应当配合公司履行内幕知情人登记报备
手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整；（3）交
易对方、标的公司及从交易对方、标的公司获知本次交易意向的知情人，不得
擅自买卖公司的股票，否则交易对方应根据股权收购意向协议向公司支付相应


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的违约金。


    五、后续工作安排
    公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘
任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工
作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露
义务。

   六、风险提示
    1、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易
条款以双方签署的正式收购协议为准；
    2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进
一步论证和协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在
未能通过该等决策、审批程序的风险；
    3、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变
化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；
    4、根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规
定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件
    《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司与林立国等 4 名自然人关于宁德中
能电子设备有限公司之收购意向协议》


    特此公告。


                                荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 8 日




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