东吴证券股份有限公司

            关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419 号），公司向社会首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,334 万股，发行价为每股 71.88 元，募集
资金总额为 95,887.92 万元，扣除发行费用 10,027.83 万元（不含税金额），募集
资金净额为 85,860.09 万元。上述募集资金已于 2023 年 4 月 19 日全部到账，天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2023）00046
号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部
存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况及闲置原因
    （一）募集资金使用情况
    根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟
用于智慧测控装备研发制造中心项目和补充营运资金。本次发行股票实际募集资
金净额为人民币 85,860.09 万元，募集资金投资项目及投资金额如下表：
                                                                     单位：万元

 序号            项目名称        承诺募集资金投资金额    拟投入募集资金投资额

  1     智慧测控装备研发制造中
                                             23,223.30                   23,223.30
        心项目

  2     补充营运资金                          6,000.00                    6,000.00

             合计                            29,223.30                   29,223.30

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际投入募集资金总额 2,909.45 万元，公司
尚未使用的募集资金余额为 83,877.65 万元（含利息收入和尚未置换以自筹资金
预先投入募投项目的金额及已支付的发行费用）（未经审计）。
      （二）募集资金闲置原因
      由于募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进
度和资金安排，公司部分募集资金在短期内处于暂时闲置状态。

      三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
      为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改
变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民
币 12,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议
通过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使
用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
      （二）部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
      根据募集资金投资项目对资金使用安排，现阶段部分募集资金存在暂时闲置
的情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，满足公司生产经营
对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次补充流动资金，是在保证募集资
金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的。

      四、审议程序及相关意见
      （一）董事会审议情况
      2023 年 8 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过人民币
12,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专用账户。
    （二）监事会审议情况
    2023 年 8 月 30 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响
募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规及规章制度的规
定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 12,000.00 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司拟使用不超过人民币 12,000.00 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金，不影响募集资金使用，有利于提高公司资金的使用效率，
提高公司资金的管理收益，不会影响公司募投项目的建设，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币 12,000.00 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
归还至募集资金专用账户。

    五、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动
资金的计划使用时间也未超过 12 个月。上述事项已经公司第二届董事会第十一
次会议和第二届监事会第九次会议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行
了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要
求。综上，本保荐机构对关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
   （此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于荣旗工业科技（苏州）股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章签字页）




   保荐代表人

                         王   博                戴   阳




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                          年   月   日