民生证券股份有限公司
                关于郑州众智科技股份有限公司
     首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑
州众智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行
网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1589号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于郑州众智科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1083号）同意，公司
首次公开发行人民币普通股（A股）29,084,000股，并于2022年11月16日在深圳
证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为11,633.60万股，
其中有流通限制及限售安排的股份数量88,750,983股，占发行后总股本的比例为
76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量27,585,017股，占发行后总股本的比
例为23.71%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,498,983股，占公司总股本的1.29%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市
之日起6个月，该部分限售股将于2023年5月16日解除限售并上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司股本未发生因股份增发、回




                                    1
购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情
形。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本
次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

    “网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股
票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数
量为1,498,983股，占网下发行总量的10.0076%，占本次公开发行股票总量的
5.1540%。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截
至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月16日（星期二）；

    2、本次解除限售股份数量为1,498,983股，占公司总股本1.29%；

    3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                      限售股份数量   占总股本比   本次解除限售   剩余限售股
   限售股类型
                        （股）         例（%）      数量（股）   数量（股）
 首次公开发行网下
                        1,498,983         1.29      1,498,983        0
   配售限售股

    公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理
人员；无股东曾任公司董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。




                                      2
    截至本核查意见出具日，上述本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情
形。

       五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                    本次变动前               本次变动                 本次变动后
 股份性质                     比例       增加        减少                       比例
              数量（股）                                        数量（股）
                            （%）      （股）      （股）                     （%）
 一、限售
 条件流通      88,750,983     76.29%           -   1,498,983     87,252,000   75.00%
 股
 首发前限
               87,252,000     75.00%           -            -    87,252,000    75.00%
 售股
 首发后限
                1,498,983      1.29%           -   1,498,983              -            -
 售股
 二、无限
 售条件流      27,585,017     23.71%   1,498,983            -    29,084,000   25.00%
 通股
 三、总股
              116,336,000   100.00%            -            -   116,336,000   100.00%
 本

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市
流通申请符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公

司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；
公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                           3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首
次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                                  胡坤雁                 张玉林




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   4