民生证券股份有限公司
                关于郑州众智科技股份有限公司
    继续使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理
                             的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、保荐机构）作为郑州众
智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年
修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（
2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对众智科技继续使用部分闲置募集资
金及超募资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的情况概述

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意郑州众智科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1589号）同意注册，公司向社
会公众公开发行人民币普通股股票（A股）29,084,000.00股，发行价为每股人民
币26.44元，共计募集资金768,980,960.00元。扣除各项发行费用（不含税）后，
募集资金净额人民币704,850,942.49元。上述募集资金已于2022年11月10日到位，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了
XYZH/2022ZZAA3B0005《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，
并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用及闲置情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公
开发行股票募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                      单位：万元
 序号                 项目名称                  投资总额        拟投入募集资金
   1    众智科技产业园建设项目                      40,461.01         36,272.52
 1.1    众智科技内燃发电智能控制系统产业园          20,000.00         15,811.51
 1.2    众智科技智能控制器生产建设项目              20,461.01         20,461.01
   2    众智科技研发检测中心建设项目                14,993.70         14,993.70
   3    补充流动资金项目                            10,000.00         10,000.00
                    合计                            65,454.71         61,266.22

    由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募投项目建设进度及超募资
金使用安排，公司部分募投项目资金及超募资金将会出现暂时闲置的情形。

    公司于2022年12月08日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》，并由公司于2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大
会表决通过，同意公司在确保不影响正常经营和募投项目正常进行的前提下，
使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金额度进行现金管理，使用期限自公司
股东大会表决通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环
滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

    截至2023年9月30日，公司募投项目实际使用募集资金情况如下：

                                                                       单位：万元
                                             募集资金承    累计投入募 募集资金
 序号                 项目名称
                                             诺投资总额    集资金总额 使用进度
   1    众智科技产业园建设项目                 36,272.52     14,479.01   39.92%
  1.1   众智科技内燃发电智能控制系统产业园     15,811.51     12,338.74   78.04%
  1.2   众智科技智能控制器生产建设项目         20,461.01      2,140.27   10.46%
   2    众智科技研发检测中心建设项目           14,993.70      2,914.10   19.44%
   3    补充流动资金项目                       10,000.00      2,359.11   23.59%
                    合计                       61,266.22     19,752.22   32.24%

    三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，增加公司及股东收益，在确保募集资金安全及
不影响募投项目建设的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金及超募资金进行
现金管理。

    （二）额度及期限



                                         2
   公司拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金及超募资金额度进行现金
管理，上述资金额度自公司股东大会表决通过之日起12个月内有效。在上述额
度及有效期内，资金可循环滚动使用。

       （三）投资品种

   公司根据规定严格选择投资对象，选择期限不超过12个月、安全性高、流
动性好、保本型现金管理类产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存
款、结构性存款、银行理财产品、券商收益凭证等），购买渠道包括但不限于
商业银行、证券公司等金融机构。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券
投资为目的的投资行为，并且明确产品的结构、门槛、期限、关联标的、双方
的权利义务及法律责任等要素。

   上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

       （四）收益分配

   公司使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理所得收益归公司所有，
优先用于补足募投项目投资金额不足部分，现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。

       （五）具体实施方式

   公司本次使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理事项经董事会和
监事会分别审议通过后，还需经公司股东大会表决通过后方可实施。在公司股
东大会表决通过后，授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决
策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责执行。该授权自公司股东
大会表决通过之日起12个月内有效。

       （六）关联关系说明

   公司本次使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理不会构成关联交
易。

       （七）信息披露




                                     3
   公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规
定及时披露具体进展情况。

    （八）其他

   公司本次使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理不存在变相改变
募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

   虽然公司使用部分闲置募集资金及超募资金购买投资产品需经过严格的评
估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变
化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际
收益不可预期。

    （二）风险控制措施

   1、公司将根据募集资金使用计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等
，确保不影响募投项目的正常进行。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资
对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理
业务合作，并选择低风险、安全性高的投资品种。

   2、公司将在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况
，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

   3、公司审计部门对募集资金使用和保管情况进行日常监督，定期对募集资
金用于现金管理的情况进行审计、核实。

   4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

   5、公司进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所备案
并公告。

   6、产品到期后将及时转入募集资金专户进行管理或存续。

                                   4
    五、本次现金管理事项对公司经营的影响

   公司使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理，在确保募集资金安
全及不影响募投项目建设的前提下开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

   公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等
相关规定对现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及利润
表相关科目。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

   公司于2023年10月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金及超募资金进行现金管理，投资产品的期
限不超过12个月。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚
动使用。

    （二）监事会审议情况

   公司于2023年10月26日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理的议案》。监事会认为：
该事项在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下开展，有利
于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，
且符合相关规定。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及超募资
金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募投项目建设的前提下，公
司拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金及超募资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及
全体股东的利益。该议案的内容及审议程序符合相关规定。因此，同意公司使
用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理。

                                   5
    （四）保荐机构核查意见

   保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司本次不超过人民币4.5亿元的闲
置募集资金和超募资金进行现金管理相关议案已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；本次使用部分
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，不影响公司生产运营，不影响
募投项目的正常实施，有利于提高公司的资金使用效率；相关事项符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募
集资金管理制度》的要求。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集
资金及超募资金进行现金管理的事项无异议。




                                   6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金及超募资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                                  胡坤雁                周立彦




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月     日