一博科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-11
证券代码：301366 证券简称：一博科技 公告编号：2023-052
深圳市一博科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 12 月 11 日召
开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本
议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规
定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
条款序号 原条款内容 修改后条款内容
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第二十六条 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
二以上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
第四十三条 （三）审议批准董事会报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准监事会报告；
案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
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方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 议；
司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改《公司章程》； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 更公司形式作出决议；
议； （十）修改《公司章程》；
（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； 决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议批准第四十四条规定的交易事
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 （十三）审议批准第四十五条规定的担保事
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 项；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
5%以上的关联交易； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十六）未在年度财务预算方案中批准年度借款 项；
额度的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易
笔借款金额占公司最近一期经审计的总资产 50% （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
以上的。 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
第五十八条
前以书面方式通知各股东。前述期限在计算时不 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算
包含会议召开当日。 时不包含会议召开当日。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 料，至少包括以下内容：
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
至少包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 人是否存在关联关系；
第六十条 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （三）持有本公司股份数量；
人是否存在关联关系； （四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事
（三）持有本公司股份数量； 的情形，或董事、监事候选人存在最近 36 个月
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有 内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所
关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。 公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或存在
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重大失信等不良记录的情形；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事
项。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
第六十四条 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
身份证件、股东授权委托书及委托人的股票账户
本人有效身份证件、股东授权委托书。
卡 。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
第七十三条 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
一年的工作向股东大会作出报告。
立董事也应作出述职报告。
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
第七十五条
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
第七十七条 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代
席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料
理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期
一并保存，保存期限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
下列重大事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
下列重大事项由股东大会以特别决议通过：
（四）分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）本章程的修改；
的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
第八十一条 （六）股权激励计划；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（五）股权激励计划；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（八）回购股份用于减少注册资本；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（九）重大资产重组；
需要以特别决议通过的其他事项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及
式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事
股东大会的审议。
直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董
会以及股东大会的审议。
事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并
董事、监事的简历和基本情况。
持有公司 1%以上股份的股东提出。对于不具备独
第八十七条 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
合并持有公司 1%以上股份的股东提出，提名人
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及
的权利。
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
累积投票制操作细则如下： 累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（非职工代表监事）实行 （一）股东大会选举董事、非职工代表监事实
累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应 行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，
选出董事（非职工代表监事）人数相同的表决票 有与应选出董事、非职工代表监事人数相同的
数，即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟 表决票数，即股东享有的表决权总数=股东持股
选举董事或非职工代表监事人数。 总数*拟选举董事或非职工代表监事人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向
人，也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用 一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
决。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的 于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过
总票数，否则视为弃权。 其所享有的总票数，否则视为弃权。
第八十八条
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清 （三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票
点票数，并公布每个董事（非职工代表监事）候选 人清点票数，并公布每个董事及非职工代表监
人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者 事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票
当选为董事（非职工代表监事），董事（非职工代 数较多者当选为董事、非职工代表监事，董
表监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除 事、非职工代表监事获选的票数必须超过出席
以候选董事（非职工代表监事）人数的平均数。 股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前 积的股份数为准）的二分之一。
向到会股东和股东代表宣布对董事（非职工代表 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表
监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表 决前向到会股东和股东代表宣布对董事、非职
决票数的计算方法和选举规则。 工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事 投票时表决票数的计算方法和选举规则。
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先准备累积投票的选票。该选票除与其他选票相 （五）董事会、监事会应当根据股东大会议
同的部分外，还应当明确标明是董事（非职工代表 程，事先准备累积投票的选票。该选票除与其
监事）选举累积投票的字样。 他选票相同的部分外，还应当明确标明是董
（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于 事、非职工代表监事选举累积投票的字样。
最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事 （六）若首次投票结果显示，当选的董事、非
候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职 职工代表监事人数不足本次股东大会拟选举的
工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事 董事、非职工代表监事的人数时，则应该就差
（非职工代表监事）席位数进行第二轮选举, 第 额董事、非职工代表监事席位数进行第二轮选
二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 举, 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监 进行。
事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监 在累积投票制下，如提名的董事、非职工代表
事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行 监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代
差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选
事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成 举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和
员分别选举。 非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关
公司设董事会，对股东大会负责。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等
审议决定。专门委员会成员不得少于 3 名，全部
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
提交董事会审议决定。专门委员会成员为 3
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名
（一）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）
公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计
评估内部控制的有效性；（5）协调管理层、内部
专业人士。
第一百一十 审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期
一条 通。
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
（二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研
议，董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事
职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手
会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
管人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董
内外部审计的沟通等工作；董事会薪酬与考核
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员
度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进
的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董
一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其
执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司
的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和
修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级
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管理人员薪酬方面的问题。
（三）战略委员会的主要职责是：（1）对公司长
期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；（4）对公司重大工程项
目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议。
（四）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司
经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；（4）对须提请董事会聘
任的高级管理人员进行审查并提出建议。
董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决
定，各专门委员会的具体工作细则由董事会负责
制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。
第一百一十 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
四条 具的审计报告接受股东的咨询并作出说明。 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
（三）未在年度银行授信总额方案中批准的借
（三）未在年度财务预算方案中批准年度借款额
款，累计借款金额超过公司最近一期经审计总
度的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔
第一百一十 资产的 10%，但不超过公司最近一期经审计总
借款金额超过公司最近一期经审计的总资产 10%，
五条 资产 50%的，提交董事会审议通过；累计借款
但不超过公司最近一期经审计的总资产 50%的，提
金额超过最近一期经审计总资产 50%的，应在
交董事会决定。
董事会审议后，提交股东大会审议通过。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
第一百一十 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提
九条 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票
合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金 相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分 备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
配。 行利润分配。
（一）实施现金分红的条件 （一）实施现金分红的条件
第一百六十 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
条 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
续持续经营； 会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
保留意见的审计报告。 无保留意见的审计报告。
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（二）实施现金分红的比例及时间间隔 （二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
现金分红。 进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划 在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计
或者重大现金支出，公司任意三个连续会计年度 划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计
内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该
现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根 三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
提交股东大会审议决定。 关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
所占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
所占比例最低应达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票 的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次
股利之和。 利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
（三）实施股票股利分配的条件 与股票股利之和。
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金 （三）实施股票股利分配的条件
股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现
前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司 金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
可以采用股票股利方式进行利润分配。 理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适
（四）决策程序和机制 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利 配。
情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因 （四）决策程序和机制
素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈
划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规 利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报
划及期间间隔等内容。 等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合 东回报规划，明确三年分红的具体安排和形
本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 式，现金分红规划及期间间隔等内容。
提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会
并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东
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利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开 回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事
披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预 会制订、修改并审议通过后提交股东大会批
案中应当说明使用计划安排或者原则。 准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 预案中应当说明使用计划安排或者原则。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票 董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作
股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、 为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 股净资产的摊薄等真实合理因素。
案，并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案 案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年
进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利 度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关
但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划 政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监
执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润 事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行
分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对
事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实 董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为
保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事 切实保障社会公共股股东参与股东大会的权
会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其 利，董事会和符合条件的股东可以公开征集其
在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包 在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
（五）利润分配方案的决策程序 1/2 以上通过。
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配 （五）利润分配方案的决策程序
方案； 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发 配方案；
表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 2、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审
并提出审核意见； 核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事 审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事
和监事会的审核意见； 会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供 4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须 决；
在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会
派发事项。 须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股
（六）利润分配政策的变更程序 份）的派发事项。
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划 （六）利润分配政策的变更程序
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和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调 会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改
整，决策程序为： 《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出 润分配政策调整，决策程序为：
关于修改《公司章程》的议案； 1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审 出关于修改《公司章程》的议案；
核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审 2、监事会应对上述议案进行审核并提出审核意
核意见； 见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议
准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监 批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的
事会的审核意见； 审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络 4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网
投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，
项应由股东大会特别决议通过； 该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公 5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改
司章程》，执行调整后的利润分配政策。 《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东
第一百六十 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 大会决定。公司选聘会计师事务所应当采用竞
四条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
第一百九十 （三）关联关系，是指《公司法》及其他法律、法 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
七条 规、规范性文件规定涉及公司与关联人的关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
第一百九十 的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监
章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理
九条 督管理局最近一次备案登记的中文版章程为
局最近一次备案登记的中文版章程为准。
准。
二、其他说明
鉴于《公司章程》的修订，公司拟于 2023 年第三次临时股东大会审议通过
后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续，提请股东
大会授权公司管理层及相关授权委托人在股东大会审议通过后办理该手续，最终
情况以市场监督管理部门登记为准。
三、备查文件
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第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市一博科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
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