国泰君安证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江
丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告
格式》等有关规定，对丰立智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股份情况和上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江丰立智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2005 号)同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 30,100,000 股，并于 2022 年 12 月 15 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行前，公司总股本为 90,000,000 股，首次公开
发行股票完成后，公司总股本为 120,100,000 股，其中有限售条件股份数 量为
93,208,485 股，占公司总股本的比例为 77.6091%；无限售条件流通股 26,891,515
股，占公司总股本的比例为 22.3909%。
2023 年 6 月 15 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,506,739 股，占发行后总股本的 1.2546%，限售期为自公司首次公开发行并
上市之日起 6 个月，该部分限售股于 2023 年 6 月 15 日（星期四）限售期届满并
上 市 流 通 , 具 体 情 况 详 见 公 司 2023 年 6 月 12 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性
1
公告》（公告编号：2023-040）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,100,000 股，尚未解除限售的股
份数量为 91,701,746 股，占公司总股本的 76.35%。
本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份及 首次公
开发行战略配售股份，股份数量为 35,723,186 股，占发行后总股本的 29.7445%，
其 中 ， 首 次 公 开 发 行前 已发 行限 售 股份 为 34,021,440 股 ，占 公 司总股本的
28.3276%，首次公开发行战略配售限售股份为 1,701,746 股，占公司总股 本的
1.4169%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该部分限售股将
于 2023 年 12 月 15 日(星期五)限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股
份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变
动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计 10 名，分别为沈佳文、台州创新股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海国禹资产管理有限公司－台州国禹君安股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业（有
限合伙）、台州市黄岩丰红股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰盈
股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合
伙）、台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君金资产管理有
限公司－嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券资管－招商
银行－国泰君安君享创业板丰立智能 1 号战略配售集合资产管理计划。
（二）承诺情况
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下
简称“上市公告书”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：
2
1、股东上海君金资产管理有限公司－嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限
合伙）关于股份锁定的承诺
自发行人股票在取得之日（2020 年 6 月 30 日）起三十六个月内以及自发
行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情
形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
2、股东上海君金资产管理有限公司－嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限
合伙）关于股份减持的承诺
本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在
持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关法律法
规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本企业计划通过证券交易所集中
竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上述减持股份比例，本企业及本企业一致行动人所持有的发行人股份合并
计算。
本企业在减持所持有的发行人股份前，应按照证券交易所的规则及时、准
确、完整地履行信息披露义务。
3
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本企
业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本企业将依
法赔偿损失。
3、股东沈佳文、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国禹资
产管理有限公司－台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区永诚誉丰投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰红股权投资合
伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）、台州
市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（
有限合伙）关于股份锁定的承诺
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情
形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备
案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述
承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资
者损失。
4、股东上海国禹资产管理有限公司－台州国禹君安股权投资合伙企业（
有限合伙）、宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业（有限合伙）、台
州市黄岩丰红股权投资合伙企业（有限合伙）关于股份减持的承诺
本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在
持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关法律法
4
规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本企业计划通过证券交易所集中
竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先
披露减持计划，由证券交易所予以备案。
上述减持股份比例，本企业及本企业一致行动人所持有的发行人股份合并
计算。
本企业在减持所持有的发行人股份前，应按照证券交易所的规则及时、准
确、完整地履行信息披露义务。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本企
业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本企业将依
法赔偿损失。
5、股东沈佳文、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩
丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合
伙）、台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）关于股份减持的承诺
本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承
诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关
法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。
上述减持股份比例，本企业/本人及本企业/本人一致行动人所持有的发行人
股份合并计算。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本企
业/本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本企业/
本人将依法赔偿损失。
以上股份不包括本企业/本人通过二级市场买入的发行人股份。
6、股东国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享创业板丰立智能1号
战略配售集合资产管理计划关于股份锁定的承诺
5
本次发行发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配
售数量为 170.1746 万股。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划承诺其获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述
股东将严格按照法律法规的规定进行减持，本承诺出具之后相关减持规定发生
变化的，本企业承诺将按照最新的减持规定进行减持。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 15 日(星期五)；
2、本次申请解除限售股份总数为 35,723,186 股，占发行后总股本的
29.7445%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 10 户，其中首次公开发行前已发
行股份限售的股东户数为 9 户，首次公开发行战略配售股东户数为 1 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
1 沈佳文 213,120 213,120
台州创新股权投资合伙企
2 450,000 450,000
业（有限合伙）
上海国禹资产管理有限公
首发前限售股 司－台州国禹君安股权投
3 8,550,000 8,550,000
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区永诚誉
4 丰投资管理合伙企业（有 7,460,550 7,460,550
限合伙）
6
台州市黄岩丰红股权投资
5 4,543,560 4,543,560
合伙企业（有限合伙）
台州市黄岩丰盈股权投资
6 2,478,420 2,478,420
合伙企业（有限合伙）
台州市黄岩丰豪投资合伙
7 319,770 319,770
企业（有限合伙）
台州市黄岩丰亿股权投资
8 3,806,460 3,806,460
合伙企业（有限合伙）
上海君金资产管理有限公
9 司－嘉兴君玤股权投资合 6,199,560 6,199,560 注1
伙企业（有限合伙）
小计 34,021,440 34,021,440
国泰君安证券资管－招商
首发战略配售 银行－国泰君安君享创业
10 1,701,746 1,701,746
限售股 板丰立智能1号战略配售集
合资产管理计划
小计 1,701,746 1,701,746
合计 35,723,186 35,723,186
注 1：上海君金资产管理有限公司－嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人浙江台州市荣盈贸易有限公司的实际控制人王韵淇女士为公司实际控制人王友利、
黄伟红夫妻之女，间接持有公司 2.2872%的股票。王韵淇女士在《招股说明书》以及《上
市公告书》中做出的承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
鉴于间接持有公司股份的王韵淇女士对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会
将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
注 2：本次解除限售股份的股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限
售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董
事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售后，公司的股份变动情况如下
单位：股
7
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减数量(+,-)
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 91,701,746 76.35% -35,723,186 55,978,560 46.61%
其中：首发后限售股 1,701,746 1.42% -1,701,746 0 0.00%
首发前限售股 90,000,000 74.94% -34,021,440 55,978,560 46.61%
二、无限售条件股份 28,398,254 23.65% +35,723,186 64,121,440 53.39%
三、股份总数 120,100,000 100.00% - 120,100,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已
发行股及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股及首次公开发行战略配
售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发
行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流
通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李鸿仁 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
