证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2023-035
北京挖金客信息科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京挖金客信息科技股份有限公司于2023年4月26日收到深圳证券交易所创
业板公司管理部下发的《关于对北京挖金客信息科技股份有限公司的关注函》 创
业板关注函〔2023〕第178号，以下简称“关注函”），公司根据深圳证券交易
所创业板公司管理部的要求，对关注函中所列问题进行书面说明，现将回复内容
公告如下：
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
问题1.............................................................................................................................. 4
问题2............................................................................................................................ 22
问题3............................................................................................................................ 33
问题4............................................................................................................................ 50
问题5............................................................................................................................ 55
问题6............................................................................................................................ 59
问题7............................................................................................................................ 65
问题8............................................................................................................................ 66
1
释义
在本回复中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
挖金客/公司 指 北京挖金客信息科技股份有限公司
久佳信通 指 北京久佳信通科技有限公司
佳诚慧通 指 重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
佳诚名通 指 重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
梦网科技 指 梦网云科技集团股份有限公司
线上线下 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
联动优势 指 联动优势科技有限公司
国都互联 指 北京国都互联科技有限公司
亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司
吴通控股 指 吴通控股集团股份有限公司
海联金汇 指 海联金汇科技股份有限公司
银之杰 指 深圳市银之杰科技股份有限公司
卓望信息技术（北京）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司
卓望信息 指
及其同一控制下的其他企业
京东云 指 京东云计算有限公司
国网电力 指 国网北京市电力公司及其同一控制下的其他企业
优铭云 指 上海优铭云计算有限公司
大唐高鸿 指 大唐高鸿通信技术有限公司
东信易通 指 广西东信易通科技有限公司
百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司
网易集团 指 网易（杭州）网络有限公司及其同一控制下的其他企业
邮政集团 指 中国邮政集团有限公司河北省分公司及其同一控制下的其他企业
广州彩讯 指 广州彩讯数字技术有限公司
58 同城 指 北京城市网邻信息技术有限公司及其同一控制下的其他企业
去哪儿网 指 北京趣拿软件科技有限公司
360 数科 指 上海淇毓信息科技有限公司及其同一控制下的其他企业
广州酷狗 指 广州酷狗计算机科技有限公司
新联协同 指 新联协同通信技术（北京）有限公司
小米科技 指 小米科技有限责任公司及其同一控制下的其他企业
和悦致远 指 北京和悦致远通讯科技有限公司及其同一控制下的其他企业
阿里云 指 阿里云计算有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团湖北有限公司及其同一控制下的其他企业
中国联合网络通信有限公司西安市分公司及其同一控制下的其他企
中国联通 指
业
中国电信 指 中国电信股份有限公司呼和浩特分公司及其同一控制下的其他企业
顺丰/顺丰物 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司及其同一控制下的其他企业
2
流
墨迹天气 指 北京墨迹风云科技股份有限公司
直接客户 指 该类客户不以销售移动信息为主营业务。
渠道客户 指 该类客户是主营业务为销售移动信息的移动信息服务提供商。
注：本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
问题 1
我 部 关注到，你公司原持有久佳信 通 28%股权，于 2019 年 8 月收 购久佳
信 通 23%股权（以下简 称“前次交易”），将其纳入合并报表范围。
（1）请结合久佳信通核心竞争力、主要产品或服务的技术先进性、市场占
有率、与可比公司产品或服务的对比情况等说明久 佳信通的竞争力；
（2）说明久佳信通自前次交易以来的主营业务、主要客户及供应商、生产
经营情况等的变化情况、变化原因。
（3）说明前次交易后久佳信通公司治理及生产经营安排，包括但不限于董
事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理安
排等，并结合前述情况说明你公司是否对久佳信通实现有效控制及整合。
【回复】
一、请结合久佳信通核心竞争力、主要产品或服务的技术先进性、市场占有
率、与可比公司产品或服务的对比情况等说明久佳信通的竞争力。
1、久佳信通主要产品或服务的技术先进性
久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性
化的企业通讯解决方案及运营服务。伴随 5G 通信等技术进步和相关产业发展，
久佳信通持续迭代产品性能和服务能力，通过定制化系统开发、专业通讯服务平
台、API 系统对接等多种形式，形成包括统一消息平台、国内/国际短信、5G 消
息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵，覆盖了验证码、
会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满足客户一站接入、统一管
理的需求。久佳信通一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，其主要产品的
技术先进性主要体现如下：
（1）短信云通讯平台
短信云通讯平台基于运营商网络，通过久佳信通核心技术研发能力，以私有
化部署、SaaS、API 和 SDK 等多种方式，提供专业的短信云通讯解决方案。在技
术上保障海量数据响应速度，实现 10 万+条/秒数据处理能力；采用亿级业务推
送的技术架构，结合实时监控智能调度、统一消息融合和多通道接入，实现通道
故障智能切换；平台基于电信级数据库，采用非对称加密技术保证数据传递安全，
4
结合电信级多机房部署、服务器双机热备、多层容灾体系全方位保证基础数据安
全。
上述技术支持保障短信云通讯平台可以满足客户高并发量、高发送速度、高
到达率、快速响应、高稳定性的服务保障能力要求，达到行业领先水平；并且可
以根据客户需求提供不同的短信通讯服务，广泛应用于用户通知、验证码、运维
预警、客户关怀、产品营销等，提高用户服务质量和工作效率。
（2）国际短信平台国际短信平台覆盖全球 230 多个国家和地区，对接全球
1466 家运营商网络，为国内出海企业及海外企业提供国际短信云通讯解决方案。
专享国际短信通道，一点接入可发全球，支撑全球所有语言，7×24 小时发送，
送达率达 98%以上，10s 内送达，并且可以支撑国际验证码、跨境电商、国际物
流、游戏出海、会员通知、会员营销等所有业务形态。
（3）视频短信平台
视频短信平台基于久佳核心技术研发能力，融合对接多家运营商管理平台，
实现多媒体消息模板的统一管理，可以快速上传、处理和分发视频、图片、文字
等元素，并提供灵活的内容管理和检索功能，大大提高视频短信运营效率。
视频短信也称多媒体消息，由短信签名+文本内容+内容短链接+图片+视频等
元素组成，展现内容更丰富，用户的互动感和参与感更强的一种新型短信形式。
相比传统的短信和彩信，视频短信具有更多的内容承载量、更高的信息传递效率
和更强的互动性。视频短信界面示例如下：
5
（4）5G 消息 CSP 平台
5G 消息 CSP 平台基于运营商 MaaP 系统，由久佳信通自主研发，可以实现一
站式管理 EC 客户及 Chatbot，统一管理资源和模板，基于 NLP 技术管理各种交
互和会话场景，多样化的客户管理及数据分析等丰富功能。
5G 消息是一种基于国际通讯标准（RCS）的富媒体消息应用，通过提供一点
接入、灵活交互、大容量富媒体信息服务，为客户带来全方位的业务赋能和沟通
价值。5G 消息基于手机原生短信窗口，将传统短信的端口号升级为 Chatbot。具
备实名认证、固定菜单、个性化展示等功能，并可被个人用户主动搜索发现。
5G 消息的优势在于其多样化的消息服务形态、更加丰富的内容类型、更快
速、实时的消息传输、互操作性以及 MaaP 形态的智能化服务等方面，为用户提
供更加全面、便捷和高效的通信和服务体验。5G 消息界面示例如下：
6
（5）智能语音平台
智能语音是基于智能语音识别（ASR）和智能语音合成（TTS）技术，通过话
术文本语义分析结合智能算法（NLU）判断客户需求，可实现与客户进行多轮语
音交互的智能语音服务平台。久佳信通通过多年深耕智能语音，主备路由动态调
整，两地灾备，服务器集群部署，多重技术资源保障平台稳定运行；提供 SIP、
API 等多接口对接，所有组件可以云端或者私有化部署，为客户提供快速便捷的
接入方案。智能语音平台集筛选意向用户、精准客户分类、锁定目标客户、细致
数据分析四重营销于一体，旨在为企业降低营销人力成本，让业务更精准、更优
质、更高效，打造国内领先的智能语音解决方案。
（6）统一消息平台
近年来，为满足众多大型企业运营数字化和服务平台化的需求，久佳信通为
客户搭建“统一消息平台（UMS）”,建立完整的用户全通知渠道，便于客户统一
监控，提高业务对接效率。统一消息平台的架构图如下所示：
7
经过多年深耕，久佳信通已在企业通讯解决方案方面形成了一定积累，覆盖
了互联网、电力、金融等多类型行业应用场景，具备了丰富的平台运营经验及峰
值并发处理能力。目前，凭借多线程多通道智能路由处理技术、数据高速导入技
术等研发成果，久佳信通的移动信息服务平台已实现最高达 10 万+条/秒的短信
处理能力，响应时延＜30 毫秒、状态报告 5 秒到达率＞95%的实时信息处理速度，
不低于 96%的短信发送成功率和 99.99%的高保障率，能够满足各类客户高时效、
高保障性的业务需求。
2、久佳信通的市场占有率情况
根据工信部发布的《通信业统计公报》，2017 年至 2022 年，全国移动短信
业务收入从 358 亿增至 439 亿，呈现持续增长。
8
2017年-2022年
我国移动短信业务总量和收入规模
14,000
440
12,000
420
10,000
400
8,000
380
6,000 360
4,000 340
2,000 320
- 300
2017 2018 2019 2020 2021 2022
全国移动短信业务总量（亿条） 移动短信业务收入（亿元）
数据来源：工信部，2017 年至 2022 年《通信业统计公报》
国内从事移动信息化服务的公司较多，市场份额相对分散。2019 年下半年，
为持续落实工信部、公安部对严控短信的治理要求，运营商陆续出台了多项资费
调整政策，逐步提高了通道的短信资费价格以遏制省间低价竞争，确保业务健康
发展。受此影响，行业整体毛利率下降，促使行业经营集中度不断提高，行业的
竞争模式将逐渐从价格主导转向技术和服务主导。目前，行业内头部企业市场竞
争优势突出，各自具备一批合作较为稳定的大客户资源。由于久佳信通所属行业
较为细分，目前尚无其市场占有率的相关统计数据，同行业可比公司的可比业务
的销售规模情况如下：
单位：万元
公司 2022年 2021年 2020年
梦网科技
388,711.29 287,373.65 249,949.89
（SZ.002123）
线上线下
129,608.90 129,431.64 110,201.87
（SZ.300959）
联动优势 71,092.08 51,466.84 45,697.82
国都互联 207,917.06 214,852.56 214,744.26
亿美软通 59,140.88 61,359.95 74,378.82
久佳信通 40,688.88 35,548.56 28,448.67
注：鉴于同行业可比公司的主营业务类型和业务结构与久佳信通不完全相同，因此上表
中同行业可比公司数据均为可比业务数据。此外，因联动优势、国都互联、亿美软通已被海
联金汇、吴通控股、银之杰收购，相关数据来源主要为海联金汇、吴通控股、银之杰的年度
9
报告。
如上表所示，久佳信通与同行业的梦网科技、吴通控股、线上线下的业务规
模相比差异较大，与联动优势、亿美软通业务规模仍有一定差距，久佳信通的业
务规模较行业第一梯队企业而言仍有一定成长空间。
3、久佳信通与可比公司产品或服务的对比情况
（1）久佳信通与可比公司产品及服务内容的对比情况
公司 主要产品和服务
5G富媒体消息（云短信、视频短信、 AIM 消息/5G 阅信、Chatbot
梦网科技
消息、统一消息中心、短信服务号等）、国际云通信
企业短信（具体的应用形式包括国内短信、国际短信、视频短信、
线上线下
5G消息、语音短信、一键登录等）
提供融合消息解决方案及信息服务，主要产品包括联信通、银信
联动优势
通、云MAS以及5G融合消息服务等
提供移动信息化服务解决方案，主要产品包括为企业提供行业短彩
国都互联 信、视频短信、5G消息、语音等不同业务场景移动消息服务、平台
定制和运营服务
提供移动信息平台与解决方案和移动营销服务解决方案，并通过应
亿美软通 用短彩信、富媒体短信、智能语音技术等为企业提供移动营销、移
动管理和移动客服等多维度服务
提供个性化的企业通讯解决方案及运营服务，已形成包括统一消息
久佳信通 平台、国内/国际短信、5G消息、视频短信、语音机器人外呼、隐
私号、一键登录等产品矩阵
如上表所示，久佳信通与同行业可比公司提供的主要产品和服务相近。
（2）久佳信通与可比公司产品及服务指标的对比情况
久佳信通与同行业可比公司线上线下、吴通控股的业务指标对比情况如下：
指标类别 线上线下 吴通控股 久佳信通
验证码、通知类短信发 状态报告 5 秒到达率
时延率 -
送后 10 秒抵达率≥90% ＞95%
日均短信处理能力达 每日数据处理能力 5
处理能力 每日数据处理能力 5 亿
到 8 亿条 亿条
高峰流量响应时延≤
毫秒级的实时信息响
平台响应速度 200 毫秒；非高峰流量 响应时延＜30 毫秒
应速度
响应时延≤100 毫秒
故障首次响应时长≤5 故障首次响应时长≤
服务保障 -
分钟 5 分钟
最大峰值发送 短信平台峰值发送速率 峰值 2 万条/秒的消 峰值 10 万+条/秒的
量 达 50000 条/秒 息处理能力 短信处理能力
注：根据公开信息查询，其他同行业公司未披露具体业务指标。
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如上表所示，久佳信通的各项业务指标均与同行业公司线上线下、吴通控股
相近。久佳信通主要服务对象为卓望信息、京东云、国网电力、大唐高鸿、百度
网讯、网易集团、邮政集团、顺丰物流等各行业标杆企业，相关业务技术指标均
达到或突破了客户要求，体现久佳信通相关技术处于行业领先水平。
4、久佳信通核心竞争力
（1）技术优势
自 2016 年开展移动信息化服务以来，久佳信通持续升级业务系统，通过自
主研发的移动信息服务平台，基于以下良好的技术实力，确保服务的及时性、安
全性和稳定性，满足客户高时效、高保障性的业务需求。
①对瞬时并发消息高效稳定的处理能力
凭借多线程多通道智能路由处理技术、数据高速导入技术等研发成果，久佳
信通的移动信息服务平台已实现最高达 10 万+条/秒的短信处理能力，响应时延
＜30 毫秒、状态报告 5 秒到达率＞95%的实时信息处理速度，不低于 96%的短信
发送成功率和 99.99%的高保障率，能够满足各类客户高时效、高保障性的业务
需求。如前文“技术先进性”、“与可比公司产品或服务的对比情况”说明，久佳
信通的技术积累与服务性能处于行业领先水平。
②具备提供企业通讯解决方案的技术实力
除满足客户对短信发送服务的各项指标要求外，久佳信通还具备为客户提供
包括软件系统开发、平台搭建等在内的企业通讯解决方案能力，久佳信通分别为
国网北京电力、山东电力、河北邮政、杭州银行等客户提供了 106 短信平台开发
等服务。同时，久佳信通持续迭代创新，已形成包括统一消息平台、国内/国际
短信、5G 消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵。久
佳信通的技术储备能够满足客户对于企业通讯综合解决方案的需求，为客户提供
全方位、一站式服务。
③强大的运营监控管理功能
久佳信通对移动信息服务平台运营状态实行 24 小时自动监控和管理，监控
指标包括通道工作情况、业务接入情况、信息发送状态、通道工作状态、定时短
信执行情况等。强大的运营监控和管理功能，使其能够实现统一、规范、可控的
业务运营。
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④智能通道路由分配机制
自成立以来，久佳信通业务规模持续增长，信息发送量随之增长显著。尤其
在“双十一”、“双十二”等促销活动期间，爆发性的信息发送量增长对系统的数
据处理能力和短信通道的合理配置提出了较高要求。久佳信通凭借智能融合通信
技术，采用亿级推送业务的技术架构，结合实时监控智能调度、三网融合和运营
商多通道接入，可根据移动信息发送数量级别、时延需求等条件智能安排消息队
列和发送顺序，智能匹配短信通道，实现通道故障智能切换，确保海量信息的快
速、稳定传输。
⑤高级别的数据安全保障
久佳信通的移动信息服务平台基于电信级数据库搭建，采用非对称加密技术
保证数据传递安全，通过 IP 鉴权规避盗发风险，配备电信级多机房部署、服务
器双机热备、多层容灾体系全方位保证基础数据安全。
⑥灵活快捷的扩展能力
久佳信通的移动信息服务平台易于扩展，现有系统可方便、快捷地增加新功
能、对接新端口。随着业务的发展，各大型企业客户的业务需求也呈现出类型新、
个性化强的特点。久佳信通通过在业务平台中设置灵活的接口以保证系统的平滑
升级，提高了系统整体扩展能力，满足了客户多样化的业务需求。
（2）运营和服务优势
①充分了解监管规则，满足合规运营要求
移动信息化业务的日常开展受工信部等机构监管，久佳信通具备多年与运营
商的合作经验，充分了解工信部和运营商相关业务监管规则。在此基础上，久佳
信通通过设计合理的业务方案对数据传输进行实时监控与检测，满足特定行业的
法规、监管、安全等要求，防止触发消费者投诉、违规内容发送等事项，保障客
户业务的合规运行。
②直接服务大型企业，深刻理解客户需求
久佳信通的客户主要为各行业大型知名企业，并根据客户的实际场景需求，
为其提供综合解决方案和定制化服务。久佳信通深耕用户需求，秉持产品快速定
制、贴身应需服务的理念，通过差异化、定制化的服务为客户提高运营效率、创
造更多价值。同时，久佳信通主要客户覆盖通信、互联网、电力、银行等多个业
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务领域，在与上述大型知名企业合作过程中久佳信通加深了对客户所处行业商业
模式的理解，为其持续向各行业客户提供契合其业务需求的服务奠定了基础。
③高效、全方位、不间断的服务体系
久佳信通在充分了解客户业务需求的基础上，建立了高效、专业、及时的服
务机制，提供 7*24 小时的故障响应、客服支持、系统监控等服务，结合客户需
求实时推送信息状态报告、设计业务统计分析系统，并拥有完善的故障处理机制，
实现高效、全方位、不间断的移动信息化服务。
（3）通道资源优势
通过与运营商和优质的短信代理商建立良好的合作关系，久佳信通已积累了
覆盖三网、辐射全国的短信通道资源，其中久佳信通已获得江苏移动及上海移动
5G 消息代理商的资质，可向全国范围发送 5G 消息。稳定优质的短信通道资源保
证了移动信息化服务的运营稳定性，也能满足客户对特殊号段、三网同号等个性
化的服务需求。
综上所述，久佳信通具备技术优势、运营和服务优势、通道资源优势等核心
竞争力，主要产品和服务具备技术先进性、与同行业可比公司业务指标相近，业
务规模较行业第一梯队企业而言仍有一定成长空间，久佳信通在移动信息服务领
域具备较强的竞争力。
二、说明久佳信通自前次交易以来的主营业务、主要客户及供应商、生产经
营情况等的变化情况、变化原因。
前次交易的评估基准日为 2019 年 7 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2022
年 12 月 31 日，两次交易期间久佳信通的主要变化情况如下：
1、主营业务的变化情况
前次交易以来，久佳信通的主营业务未发生重大变化，均从事移动信息服务。
但伴随 5G 通信等技术进步和数字经济相关产业发展，以及久佳信通自身在技术
研发、服务经验等方面的积累，久佳信通持续迭代创新，本次交易时已形成包括
统一消息平台、国内/国际短信、5G 消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、
一键登录等产品矩阵，可以向客户提供全方位、一站式的企业通讯综合解决方案，
带来了新的业绩增长点。
2、主要客户的变化情况
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2019 年 1-7 月，久佳信通实现营业收入 7,585.65 万元，客户数量共计 114
个，客户主要为互联网行业企业；2022 年，久佳信通实现营业收入 40,688.88 万
元，客户数量共计 247 个，客户覆盖通信、互联网、电力、银行、邮政、物流等
多个行业。前次交易以来，随着技术实力提升、服务口碑树立，久佳信通的客户
数量、客户覆盖行业、客户销售规模均实现了显著增长。
同时，久佳信通着力开拓卓望信息、京东云、国网电力、大唐高鸿、顺丰物
流等行业标杆客户，上述客户服务门槛高、合作稳定性强，为久佳信通业绩持续
增长提供了保障。相应的，久佳信通对直接客户的销售比例呈显著增长，渠道客
户的比例下降。2019 年 1-7 月和 2022 年，久佳信通对直接客户和渠道客户的销
售情况如下：
单位：万元
2022年 2019年1-7月
客户类型
销售金额 销售占比 销售金额 销售占比
直接客户 35,023.92 86.08% 4,973.37 65.56%
渠道客户 5,664.96 13.92% 2,612.28 34.44%
合计 40,688.88 100.00% 7,585.65 100.00%
2019 年 1-7 月和 2022 年，久佳信通对前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
2022年 2019年1-7月
序号
客户 销售金额 销售占比 客户 销售金额 销售占比
江苏云之树
1 卓望信息 8,636.81 21.23% 科技有限公 1,712.77 22.58%
司
杭州南讯软
2 京东云 8,157.33 20.05% 件科技有限 611.35 8.06%
公司
3 优铭云 3,871.16 9.51% 360数科 558.96 7.37%
4 大唐高鸿 1,833.32 4.51% 去哪儿网 429.01 5.66%
5 东信易通 1,619.43 3.98% 广州酷狗 410.41 5.41%
同盾网络科
6 百度网讯 1,286.80 3.16% 354.93 4.68%
技有限公司
北京创锐文
7 网易集团 1,240.48 3.05% 化传媒有限 317.76 4.19%
公司
8 广州彩讯 1,091.53 2.68% 新联协同 293.34 3.87%
14
2022年 2019年1-7月
序号
客户 销售金额 销售占比 客户 销售金额 销售占比
9 58同城 982.24 2.41% 小米科技 260.73 3.44%
10 去哪儿网 926.01 2.28% 58同城 240.49 3.17%
合计 29,645.12 72.86% - 5,189.75 68.42%
注：上表中客户均按同一控制下企业合并口径披露，其中：
1、“卓望信息”包括与久佳信通有业务合作关系的卓望信息技术（北京）有限公司、卓
望信息网络（深圳）有限公司、中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司、中国移动通信
集团河南有限公司新乡分公司、中移铁通有限公司镇江分公司。
2、“网易集团”包括与久佳信通有业务合作关系的网易（杭州）网络有限公司、广州博
冠信息科技有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、上海网之易网络科技发展有限公司、绍
兴味飨农业发展有限公司、广州网易计算机系统有限公司、上海网之易璀璨网络科技有限公
司、上海网之易璀璨网络科技有限公司、网易有道（杭州）智能科技有限公司、杭州网易竹
书信息技术有限公司、网之易信息技术（北京）有限公司、网易（上海）网络有限公司。
3、“58 同城” 包括与久佳信通有业务合作关系的北京城市网邻信息技术有限公司天津
分公司、长沙五八同城信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、深圳市万事富
科技有限公司、北京侠客汇信息技术有限责任公司、北京转转精神科技有限责任公司、无锡
五八赶集信息技术有限公司。
4、“小米科技”包括与久佳信通有业务合作关系的小米科技有限责任公司、北京小米支
付技术有限公司、北京小米移动软件有限公司。
久佳信通主要客户的变化是其技术积累、服务能力等综合竞争力的提升和对
互联网、通信等众多行业客户成功开拓的结果，具备合理性。
3、主要供应商的变化情况
2019 年 1-7 月，久佳信通采购金额 6,085.20 万元，供应商数量共计 54 个；
2022 年，久佳信通采购金额 35,447.80 万元，供应商数量共计 174 个。
随着业务规模的增长，同时为满足运营稳定性和客户对特殊号段、三网同号
等个性化的服务需求，久佳信通不断充实合作供应商储备，已积累了覆盖三网、
辐射全国的优质短信通道资源。同时，久佳信通直接向三大电信运营商直接采购
的规模和比例也有所上升。
2019 年 1-7 月和 2022 年，久佳信通对前十大供应商的采购情况如下：
15
单位：万元
2022年 2019年1-7月
序号
供应商 采购金额 采购占比 供应商 采购金额 采购占比
1 和悦致远 9,092.74 25.65% 中国移动 1,202.62 19.76%
2 阿里云 2,930.38 8.27% 国都互联 970.62 15.95%
3 中国移动 2,840.18 8.01% 和悦致远 819.26 13.46%
北京源创腾
4 中国联通 2,670.60 7.53% 达科技发展 678.53 11.15%
有限公司
厦门信音通 北京阳光河
5 科技有限公 2,528.87 7.13% 谷科技有限 571.37 9.39%
司 公司
廊坊信通物
6 中国电信 2,113.63 5.96% 联科技有限 272.51 4.48%
公司
北京全通联 北京豪讯恒
7 合科技有限 1,733.04 4.89% 业信息有限 250.38 4.11%
公司 公司
潍坊持盈信
北京奥易互
息技术合伙
8 通科技有限 1,651.54 4.66% 242.29 3.98%
企业(有限合
公司
伙)
北京多客易 陕西创远信
9 联科技有限 839.76 2.37% 息科技有限 158.62 2.61%
公司 公司
北京酷安合 广州炬尚信
10 利科技有限 726.42 2.05% 息科技有限 124.02 2.04%
公司 公司
合计 27,127.15 76.53% - 5,290.22 86.94%
注：上表中供应商均按同一控制下企业合并口径披露，其中：
1、“和悦致远”包括与久佳信通有业务合作关系的北京和悦致远通讯科技有限公司、北
京掌盟在线科技有限公司、北京云湖九鼎科技有限公司。
2、“中国移动”包括与久佳信通有业务合作关系的中国移动通信集团湖北有限公司、中
国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团上海有
限公司、中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司。
3、“中国联通”包括与久佳信通有业务合作关系的中国联合网络通信有限公司太原市分
公司、中国联合网络通信有限公司青岛市分公司、中国联合网络通信有限公司西安市分公司、
16
中国联合网络通信有限公司邢台市分公司、中国联合网络通信有限公司保定市分公司、中国
联合网络通信有限公司泰安市分公司。
4、“中国电信”包括与久佳信通有业务合作关系的中国电信股份有限公司呼和浩特分公
司、中国电信股份有限公司鄞州分公司、中国电信股份有限公司南京分公司、中国电信股份
有限公司北京分公司、中国电信股份有限公司苏州分公司、中国电信股份有限公司烟台分公
司、中国电信股份有限公司青岛分公司、广西壮族自治区公众信息产业有限公司。
久佳信通主要供应商的变化是由于其业务规模增长显著，并且为满足客户的
个性化需求，提高自身竞争优势因而不断充实供应商储备，其变化具备合理性。
其中，前次交易前，和悦致远即已与挖金客、久佳信通分别开展合作，前次交易
后经挖金客和久佳信通对采购资源整体统筹与协同，通过规模采购可以取得更优
的采购价格，同时和悦致远是北京移动、北京联通、浙江电信等十余家电信运营
商的代理商，短信通道资源丰富，因此久佳信通对其采购规模较大。
4、久佳信通的生产经营变化情况
（1）主要经营数据变化
2019 年 1-7 月，久佳信通共向客户销售短信共 24.72 亿条，实现营业收入
7,585.65 万元；2022 年，久佳信通共向客户销售短信共 133.50 亿条，实现营业
收入 40,688.88 万元。随着久佳信通对下游客户的成功拓展，其短信销售数量规
模和销售收入规模均出现显著提升。
（2）业务团队变化
2019 年 7 月 31 日，久佳信通员工人数共 27 人，主要为短信业务的技术、
运营和行政、财务等基本人员，以满足公司企业短信业务开展的需求。
2019 年 10 月，挖金客完成对久佳信通收购后，将其研发、产品、市场渠道
等方面统一纳入公司整体统筹、协同发展。其中：①组织架构方面，久佳信通逐
步设立产品运营中心、短信业务部、语音业务部和技术部等核心业务部分，扩充
业务团队，扩展业务规模；②内部控制方面，公司向久佳信通推行与挖金客一致
的销售、采购、运营等业务制度，对关键业务环节提高控制水平；③财务管理方
面，向久佳信通推行与挖金客一致的财务管理制度等内部控制制度，挖金客财务
负责人郭庆兼任久佳信通财务总监，直接负责管理久佳信通财务部门，提高久佳
信通的业务规范程度和综合管理水平。通过挖金客对久佳信通的统筹管理及双方
17
的业务协同，久佳信通的经营效率和管理水平均显著提升。2022 年 12 月 31 日，
久佳信通员工人数共 59 人，其中研发人员达 28 人。久佳信通已形成了较为成熟
的管理、技术、销售、运营团队，综合经营实力和核心竞争力增强，为其业务持
续发展奠定基础。
三、说明前次交易后久佳信通公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事
会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理安排
等，并结合前述情况说明你公司是否对久佳信通实现有效控制及整合。
1、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
前次交易后，久佳信通于 2019 年 10 月召开股东会，对董事、监事、高级管
理人员任职进行了改选，并于 2019 年 10 月 24 日完成工商变更登记，变更前后
的具体人员构成及股东推荐情况如下：
2019年10月变更前 2019年10月变更后
职位
姓名 推荐方 姓名 推荐方
齐博 齐博 齐博 齐博
董事 周晓磊 周晓磊 李征 挖金客
赵久江 挖金客 郭庆 挖金客
董事长 齐博 齐博 李征 挖金客
法定代表人 齐博 齐博 李征 挖金客
总经理：齐博 齐博 总经理：齐博 挖金客
高级管理人员
财务负责人：孔芬芬 齐博 财务负责人：郭庆 挖金客
监事 夏瑛 齐博 魏彦丽 挖金客
2019 年 12 月变更法定代表人：因久佳信通在招投标等业务流程中经常需要
公司法定代表人签字，而久佳信通与挖金客未在同一地址办公。《公司法》规定，
董事长或总经理均可兼任公司法定代表人。因此，为避免签字流程上的不便或延
误，经挖金客推荐，公司法定代表人改由总经理齐博兼任，董事长仍由李征担任，
并于 2019 年 12 月 5 日完成工商变更登记。
2、重大事项决策机制
（1）股东会重大事项决策机制
根据久佳信通《章程》第十三条规定，股东会的决议分为普通决议和特别决
议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司或其子公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司或其子公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%；
（七）公司股权激励计划的制定、实施或终止；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
但以下事项，在召开股东会时须经股东北京挖金客信息科技股份有限公司同
意方能生效；如股东北京挖金客信息科技股份有限公司在股东会表决中对下列事
项投反对票时，即使该事项被其余股东审议通过的，仍然无效：
（一）修改公司章程；
（二）公司注册资本的增加、减少、转让；
（三）公司的终止、解散、清算或变更公司形式；
（四）公司与其他方的并购重组、合并、分立；
19
（五）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（六）公司的业务范围、本质和/或业务活动作出重大改变；
（七）批准发展计划和年度预算/业务计划或就已批准年度业务计划做重大
修改；
（八）对外提供担保；
（九）对外提供贷款；
（十）改变任何股息或其它分配的宣派，及股息政策；
（十一）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（十二）聘请及更换审计师、律师、保荐机构等中介机构；
（十三）采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；
（十四）管理层及员工股权激励计划；
（十五）任何资产重组或债务重组事项；
（十六）购买任何证券、债券等事项。
（2）董事会重大事项决策机制
根据久佳信通《章程》第十五条、第十六条、第十七条规定，董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，有
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
20
董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事
会会议，并于会议召开前 10 日通知全体董事，董事会对所议事项应由二分之一
以上的董事表决通过方为有效，并应做会议记录，参会董事应在会议记录上签名。
（3）管理层的重大事项决策机制
根据久佳信通《章程》第十八条规定，公司总经理由董事会决定聘任或者解
聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）拟定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
（4）对董事、高管人员监督制约机制
根据久佳信通《章程》第十九条、第二十条规定，公司不设监事会，设监事
1 人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
3、经营和财务管理安排
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公司将久佳信通的研发、产品、销售与采购等资源统一纳入公司管理体系，
建立起了符合公司管理要求的内部控制制度，确保经营目标的实现。具体包括：
（1）目标管理。每年年初，公司向久佳信通沟通并明确全年经营任务工作
目标，由总经理将任务目标分解至各业务部门，由财务部逐月进行跟踪落实反馈。
（2）经营管理。财务总监每月参加久佳信通月度效益例会，通报公司经营
结果和财务状况并提出管理要求，并不定期针对关键/重要问题与各责任部门做
专项沟通。涉及公司重大经营方针问题由总经理向董事长做专题汇报。
（3）财务管理。挖金客财务负责人郭庆兼任久佳信通财务总监，直接负责
管理久佳信通财务部门。财务部目前有三名专职财务人员，均由挖金客委派并直
接向挖金客汇报。
根据前述情况，在前次交易后，挖金客能够有效控制久佳信通股东会、董事
会和监事会的重大决策，并通过委派财务负责人和财务会计人员，能够对久佳信
通实现有效控制及整合。
问题 2
公 告 显 示，你 公司本次收购久佳信通剩余 49%的股权，收益法评估结果
46,069.35 万元较账面净资产增值 36,716.56 万元，增值率 392.57%，较前次交
易的评估结果 22,750 万元增长 102.50%。
（1）请结合久佳信通所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓
展计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、行业地位、同类交易的评估增值情
况等详细分析本次交易评估结果较账面净资产大幅增长的合理性。
（2）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况，
并结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的新签客户、新
签订单、新增业务收入等说明本次交易估值较前次交易估值大幅增长的合理性。
【回复】
一、请结合久佳信通所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展
计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、行业地位、同类交易的评估增值情况
等详细分析本次交易评估结果较账面净资产大幅增长的合理性。
1、久佳信通所处行业发展及市场竞争情况
（1）移动信息行业规模持续增长
22
随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络
实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务
产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动
信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。2017 年以来，在移动信息
业务的拉动下，我国移动短信业务总量和业务收入规模均呈现上升趋势。未来，
移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移
动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。
2017年-2022年
我国移动短信业务总量和收入规模
14,000
440
12,000
420
10,000
400
8,000
380
6,000 360
4,000 340
2,000 320
- 300
2017 2018 2019 2020 2021 2022
全国移动短信业务总量（亿条） 移动短信业务收入（亿元）
数据来源：工信部，2017 年至 2022 年《通信业统计公报》
（2）5G 消息等新型产品涌现推动行业演进
2019 年，工信部正式发放 5G 商用牌照；2020 年，三大运营商联合发布了
《5G 消息白皮书》。目前，5G 消息已初步推入市场，伴随 5G 通信技术进步和相
关产业发展，以及 5G 消息行业标准的逐步确立，5G 消息市场将迎来快速增长。
此外，随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐
私号等新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息
平台去演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。
（3）行业集中度不断提高
国内从事移动信息化服务的公司较多，市场份额相对分散。2019 年下半年，
为持续落实工信部、公安部对严控短信的治理要求，运营商陆续出台了多项资费
调整政策，逐步提高了通道的短信资费价格以遏制省间低价竞争，确保业务健康
发展。受此影响，行业整体毛利率下降，促使行业经营集中度不断提高，行业的
23
竞争模式将逐渐从价格主导转向技术和服务主导。目前，行业内头部企业市场竞
争优势突出，各自具备一批合作较为稳定的大客户资源。未来，行业上下游资源
将进一步向技术水平、服务能力、业务资源具备优势的大型企业汇聚，移动信息
服务行业经营集中度将进一步提升。
2、久佳信通主要客户稳定性和拓展计划
（1）主要客户稳定性
久佳信通 2020 年的前 10 大客户在 2021 年、2022 年与久佳信通的交易情况
及 2021 年的前 10 大客户在 2022 年与久佳信通的交易情况如下表所示：
单位：万元
2022年 2021年 2020年
序号 客户名称
销售金额 销售金额 销售金额 销售占比
1 卓望信息 8,636.81 8,853.70 7,561.43 26.58%
2 东信易通 1,619.43 704.98 1,729.38 6.08%
3 360数科 864.62 1,681.93 1,503.18 5.28%
4 数云信息 375.73 2,037.84 1,223.96 4.30%
5 爱奇艺 216.68 797.40 1,156.51 4.07%
6 百度网讯 1,286.80 3,954.25 1,155.86 4.06%
7 网易集团 1,240.48 1,728.89 1,128.71 3.97%
8 广州酷狗 200.97 673.11 1,069.03 3.76%
9 去哪儿网 926.01 1,591.11 1,050.57 3.69%
10 新联协同 9.65 418.93 967.76 3.40%
合计 15,377.20 22,442.13 18,546.39 65.19%
2022年 2021年
序号 客户名称
销售金额 销售金额 销售占比
1 卓望信息 8,636.81 8,853.70 24.91%
2 百度网讯 1,286.80 3,954.25 11.12%
3 金山云 793.00 2,423.51 6.82%
4 数云信息 375.73 2,037.84 5.73%
5 泰壹格物 604.29 1,920.51 5.40%
6 网易集团 1,240.48 1,728.89 4.86%
7 360数科 864.62 1,681.93 4.73%
8 去哪儿网 926.01 1,591.11 4.48%
9 优铭云 3,871.16 1,102.01 3.10%
24
2022年 2021年 2020年
序号 客户名称
销售金额 销售金额 销售金额 销售占比
10 广州彩讯 1,091.53 981.89 2.76%
合计 19,690.43 26,275.63 73.91%
注：上表中客户均按同一控制下企业合并口径披露。
如上表所示，久佳信通 2020 年的主要客户在 2021 年、2022 年持续与久佳
信通保持合作，2021 年的主要客户在 2022 年持续与久佳信通保持合作。久佳信
通与卓望信息、东信易通、百度网讯、网易集团、360 数科、去哪儿网等主要客
户建立了稳定的合作关系。其中，1）久佳信通与卓望信息、东信易通、优铭云、
广州彩讯等客户的合作规模较为稳定或呈上升趋势；2）360 数科、百度网讯、网
易集团、去哪儿网等互联网企业，2022 年受宏观经济波动等外部因素影响较大，
导致与久佳信通的合作规模有所下降；3）此外，随着技术实力提升、服务口碑
树立，久佳信通着力拓展、服务行业性、综合性的集团客户，如京东云（集团内
包括多条业务线）、国网电力（集团内多家主体）等，相应地对新联协同（从事
集成业务）、数云信息（从事系统开发运营）等企业的合作规模逐步降低。
（2）公司未来客户拓展计划
如前所述，久佳信通已与通信、互联网行业众多标杆客户建立了稳定的合作关
系，随着数字经济发展，更多行业出现数字化转型需求。久佳信通把握行业机遇，
自 2021 年以来起着力开拓电力、银行、邮政、物流、保险等行业政企客户。此类
客户普遍建立合作周期长，前期方案设计、平台搭建、系统对接、测试运行等工
作需持续不断跟进，对移动信息服务商的技术水平、反馈速度、业务资源、资金
实力等综合服务能力要求较高，具备一定的合作门槛。
电力客户方面，自 2019 年挖金客对久佳信通收购合并以来，双方在移动信
息业务领域进行了研发、产品、市场渠道等方面的协同与整合，久佳信通基于挖
金客多年对国家电网有限公司客户服务中心提供服务的经验和技术基础，以及自
身三年多对国家电网集团各地公司持续提供售前服务，久佳信通与国网多家公司
均取得了合作进展：久佳信通于 2022 年与国网北京电力建立合作，2022 年双方
已实现交易 654.08 万元；山东电力短信平台已经部署完成；冀北电力正在对接
平台部署；国网其他区域的合作也在稳步推进中。
25
银行客户方面，久佳信通已完成对杭州银行的短信平台部署工作并提供短信
通道服务，2022 年 12 月已正式上线下发短信，目前正在与杭州银行对接 95 短
信平台和统一消息平台的需求工作。
邮政客户方面，久佳信通已与河北邮政、北京邮政、湖南邮政均签署合作协
议，相应的短信平台开发部署和短信通道对接工作正在推进中。
物流客户方面，久佳信通对顺丰、蜂巢、德邦、韵达、达达等物流公司的短
信通道服务均已上线。
保险客户方面，久佳信通对众安保险、元保保险的短信通道服务均已上线。
此外，久佳信通目前已入围滴滴、字节跳动、华为、小红书、哈啰单车等知
名企业的供应商库，后续合作将逐步落地。
综上，久佳信通在与现有客户保持稳定合作关系的基础上，着力开拓电力、
银行、邮政、物流、保险等行业政企客户，并已与上述领域标杆客户取得了合作
进展。上述新增客户的业务开发周期长、合作门槛高，建立合作后出于业务安全
性、稳定性等方面的考虑往往合作较为稳定，并且业务规模普遍较大、业务毛利
率相对较高。久佳信通经过长期对政企客户的持续开拓与服务，与上述新增客户
的合作已逐步落地，未来随着相关合作的稳步推进，将保障久佳信通的销售规模
和盈利水平持续提升。
3、久佳信通的销售规模扩张情况和未来变化趋势
2020 年至 2022 年，久佳信通的营业收入分别为 28,448.67 万元、35,548.56
万元和 40,688.88 万元，实现了 19.59%的年均复合增长率。
除了前述对电力、银行、邮政、物流、保险等领域新客户的拓展，久佳信通
已通过持续研发对现有业务和产品不断迭代，新业务、新产品的开发情况包括：
（1）5G 消息
久佳信通在 2020 年即开始布局 5G 消息领域，开发了基于 5G 消息的富媒体
解决方案及 5G 消息回落技术方案，并建立了 5G 消息 CSP（聊天机器人服务）平
台，目前已为 20 余家客户注册 ChatBot（聊天机器人）并提供 5G 消息服务，具
备实名认证、固定菜单、个性化展示等功能，可被个人用户主动搜索发现，还可
突破传统短信单向触达的技术壁垒，实现双向智能交互，提供用户在短信页面即
可完成获取咨询、领取福利、接收服务等增值业务的交互能力。
26
（2）智能语音服务
通过对智能算法等技术领域的持续研发投入，久佳信通已推出了语音机器人
产品矩阵，包括语音通知、语音验证码、机器人外呼、智能质检、隐私号等，具
备提高效率、优化服务、降低成本等优势。目前，久佳信通已为京东云、58 同城、
360 数科、墨迹天气等客户提供智能语音服务。
（3）智能语音通讯平台
久佳信通自主研发打造的智能语音通讯平台，囊括了语音验证码、语音通知、
语音机器人、呼叫中心等主流语音产品，利用先进的人工智能算法，为用户提供
稳定可靠、安全可信的语音通信能力，具备高可用、高并发、高质量，一站式接
入等特点，同时可以进行私有化部署。随着人工智能技术广泛应用，ChatGPT、
文言一心等大语言模型系统推出，必然会为人机对话语音产品带来飞速发展，久
佳信通通过自主研发的智能语音通讯平台，发挥固有大客户优势，抢占市场规模，
创造高价值、高毛利产品。
综上，久佳信通在现有业务稳定发展、现有客户稳定合作的基础上，对主营
业务持续迭代创新，同时不断拓展新的行业客户，未来销售规模仍将保持增长趋
势。
4、久佳信通的行业地位
久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性
化的企业通讯解决方案及运营服务。依托良好的技术水平和综合服务能力，久佳
信通已与卓望信息、京东云、国网电力、大唐高鸿、百度网讯、网易集团、邮政
集团、顺丰物流、杭州银行、58 同城、去哪儿网、360 数科等通信、互联网、电
力、银行、邮政、物流等行业标杆企业建立稳固的合作关系。
根据本回复“问题 1”的回复，久佳信通具备技术优势、运营和服务优势、
通道资源优势等核心竞争力，主要产品和服务具备技术先进性、与同行业可比公
司业务指标相近，业务规模较行业第一梯队企业而言仍有一定成长空间，久佳信
通在移动信息服务领域具备较强的竞争力。具体详见“问题 1”之“一、请结合
久佳信通核心竞争力、主要产品或服务的技术先进性、市场占有率、与可比公司
产品或服务的对比情况等说明久佳信通的竞争力。”的回复。
5、同类交易的评估增值情况
27
同行业可比公司类似收购案例的估值情况如下：
单位：万元
收购基准日 收购前一年 100%股权 市盈
上市公司 收购标的 增值率
账面价值 净利润 评估值 率
吴通控股 国都互联 5,575.72 1,557.92 55,495.00 895.30% 35.62
海联金汇 联动优势 55,201.99 19,409.12 331,883.42 501.22% 17.10
银之杰 亿美软通 9,462.60 3,086.00 34,672.69 266.42% 11.24
平均值 554.31% 21.32
挖金客 久佳信通 9,352.79 2,393.88 46,069.35 392.57% 19.24
注：数据来源为上市公司相关公告；增值率=（被收购公司 100%股权评估值-收购基准
日账面价值）/收购基准日账面价值；市盈率=被收购公司 100%股权评估值/收购前一年净利
润。
公司本次收购久佳信通的全部权益价值评估值为 46,069.35 万元,评估增值
率为 392.57%，低于同行业类似收购案例的平均增值率 554.31%；本次收购评估
的市盈率为 19.24 倍，低于同行业类似收购案例的平均市盈率 21.32 倍。综上，
公司本次收购评估值的增值率、市盈率均低于同行业类似收购案例水平，由于行
业内企业具备轻资产运营、技术驱动的特点，因此评估普遍存在一定的资产增值
率，本次交易评估结果较账面净资产大幅增长具备合理性。
二、对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况，并
结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的新签客户、新签
订单、新增业务收入等说明本次交易估值较前次交易估值大幅增长的合理性。
1、两次交易评估的目的和背景
公司两次评估均是出于自身业务多元化的需求考虑，为更好地优化整体资源
配置，提升公司业务规模进行的以股权收购为目的的评估。本次股权交易同时为
了强化对控股子公司的控制和管理以及各业务板块的协同效应，增强公司的抗风
险能力、核心竞争力和盈利能力。出于交易公平性及相关上市公司监管要求，公
司对两次股权交易均聘请具有相关资质的资产评估机构进行了资产评估。
2、本次交易估值较前次交易估值大幅增长的合理性
（1）两次交易中的盈利预测和实现情况
单位：万元
28
预测/实现数
名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
据
预测营业收入 19,719.40 27,059.50 28,717.44 30,484.09 32,366.72
实现营业收入 18,527.66 28,448.67 35,548.56 40,688.88
前次交 预测营业成本 16,602.12 23,115.92 24,579.04 26,140.94 27,808.44
易评估 实现营业成本 14,636.06 24,042.99 30,530.19 35,487.07
预测净利润 1,908.94 2,357.46 2,452.41 2,571.78 2,698.57
实现净利润 2,369.36 2,754.34 2,913.31 2,393.88
预测营业收入 46,551.34 55,463.76 67,827.06 82,171.96 99,304.96
本次交
预测营业成本 40,137.84 47,843.04 58,521.19 70,906.18 85,700.18
易评估
预测净利润 3,654.67 4,504.17 5,723.76 6,611.84 8,277.76
注：本次交易评估中预测数据第 1 年对应第一次股权交易评估中预测数据第 5 年。本次
交易评估预测期间尚未出现实现数据。
由上表可见，前次交易预测期中：2019 年收入实现略低于预测值，但其成本
低于预测值较多，该年度净利润超过预测值 24.12%；2020 年、2021 年收入及净
利润均超过预测值；2022 年收入超过预测值，但由于受宏观经济波动等外部因
素影响，实际实现净利润略低于预测值 6.92%。久佳信通 2019 年至 2022 年累计
实现营业收入超过预测值 16.26%，2019 年至 2022 年累计实现净利润超过预测值
12.27%，在受宏观经济波动等外部因素影响的情况下，久佳信通实际销售规模和
盈利能力已说明企业的稳定性及成长性。久通信通经过多年运营，其自身经营能
力、盈利能力也得到相应提高，与前次股权交易时的基本情况已不同， 特别是
2022 年时，久佳信通的营业收入已超过 4 亿元，远超过前次股权交易时预测的
营业收入，本次股权交易时，久佳信通管理层通过对企业实际运营情况进行分析，
结合其对市场大环境的判断，同时考虑企业新开拓客户的增加、宏观经济复苏等
综合影响下所进行的盈利预测有其可实现的合理性。
（2）两次评估的主要参数取值差异及差异原因
两次评估的主要参数差异具体如下：
名称 预测项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
营业收入 19,719.40 27,059.50 28,717.44 30,484.09 32,366.72
前次交 营业成本 16,602.12 23,115.92 24,579.04 26,140.94 27,808.44
易评估 毛利率 15.81% 14.57% 14.41% 14.25% 14.08%
净利润 1,908.94 2,357.46 2,452.41 2,571.78 2,698.57
29
名称 预测项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
折现率 12.51% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47%
营业收入 46,551.34 55,463.76 67,827.06 82,171.96 99,304.96
营业成本 40,137.84 47,843.04 58,521.19 70,906.18 85,700.18
本次交
毛利率 13.78% 13.74% 13.72% 13.71% 13.70%
易评估
净利润 3,654.67 4,504.17 5,723.76 6,611.84 8,277.76
折现率 12.09% 12.09% 12.09% 12.01% 12.01%
注：本次交易评估中预测数据第 1 年对应第一次股权交易评估中预测数据第 5 年。
上表可以看出，两次预测的差异主要表现在营业收入及净利润的增长，同样
对 2023 年的预测中，本次交易评估预测营业收入超过前次交易评估预测营业收
入 14,184.62 万元，本次交易评估预测净利润超过前次交易评估预测营业收入
956.10 万元。主要是由于两次评估预测的基础不同，2019 年时，久佳信通的业
务类型较单一，客户数量和覆盖行业也较少，而本次交易评估时久佳信通无论是
在客户数量、客户质量还是业务类型方面均有了较大的变化；另外，久 佳信通
2022 年已实现营业收入 40,688.88 万元，因此，本次交易评估时，基于久佳信
通 2022 年的实际运营情况做出上述预测判断。综上，本次交易评估的基础优于
前次交易评估，造成了两次交易评估预测数据的不同。
此外，两次评估预测的折现率不同，主要是由于近年来，随着国内经济形势
的变化，上市公司经营业绩的变动导致折现率的差异。如：无风险收益率、行业
贝塔系数等均表现为下降，故造成两次交易评估预测折现率不同。
（3）两次交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入
前次交易的评估基准日（2019 年 7 月 31 日）至本次评估基准日（2022 年 12
月 31 日），久佳信通的新签客户、新增业务收入情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2022年收入 2021年收入 2020年收入
1 京东云 8,157.33 977.33 -
2 卓望信息技术（北京）有限公司 5,782.12 7,478.80 5,814.70
3 优铭云 3,871.16 1,090.26 -
4 大唐高鸿 1,833.32 - -
5 东信易通 1,619.43 704.98 1,729.38
中国移动通信集团广东有限公司深圳
6 1,510.96 - -
分公司
30
序号 客户名称 2022年收入 2021年收入 2020年收入
7 百度网讯 1,286.80 3,954.25 1,155.86
8 广州彩讯 1,091.53 531.27 -
9 天津音思数拓信息科技有限公司 819.56 10.92 -
10 金山云 793.00 2,423.51 730.68
11 上海淇毓信息科技有限公司 738.25 789.97 -
12 国网北京市电力公司 654.08 - -
13 深圳市泰壹格物信息技术有限公司 604.29 1,920.51 -
14 广州博冠信息科技有限公司 569.57 401.61 351.29
15 深圳市壹通道科技有限公司 542.25 - -
16 重庆华唐云树科技有限公司 537.74 - -
17 北京奇保信安科技有限公司 - - 721.60
18 广州百纳软件技术有限公司 - 450.61 580.99
中国移动通信集团河南有限公司新乡
19 320.81 372.54 363.92
分公司
20 叮当快药科技集团有限公司 257.18 - -
小计 30,989.38 21,106.58 11,448.41
其余新增客户（共352个）收入 5,282.78 4,360.47 5,371.69
新增客户收入合计 36,272.16 25,467.06 16,820.10
各期收入 40,688.88 35,548.56 28,448.67
新增客户收入占比 89.15% 71.64% 59.12%
注：久佳信通新增客户时均会新签合作协议，因此新签订单情况不再赘述。
由上表可见，自前次交易评估以来久佳信通新增客户数量众多，且新增客户
占各期收入比例逐年提高。本次交易评估时，久佳信通的客户数量、客户销售规
模、客户结构较前次交易评估时已发生较大变化。
（4）本次交易估值较前次交易估值大幅增长的合理性总结
①前次预测数据较为谨慎
前次交易评估时，预测数据较谨慎，久佳信通的实际运营数据优于预测数据，
其中久佳信通 2019 年至 2022 年累计实现营业收入超过预测值 16.26%，2019 年
至 2022 年累计实现净利润超过预测值 12.27%，在受宏观经济波动等外部因素影
响的情况下，久佳信通实际销售规模和盈利能力仍超过前次预测数据。
②两次交易评估参数的差异具备合理性
31
由于两次评估预测的基础不同，2019 年时，久佳信通的业务类型较单一，客
户类型也较少，而本次交易评估时久佳信通无论是在客户数量、客户类型上还是
业务类型上均有了较大的变化。本次交易评估的基础优于前次交易评估，造成了
两次交易评估预测数据的不同。
③新增客户的贡献
本次交易评估时，久佳信通的客户数量、客户销售规模、客户结构较前次交
易评估时已发生较大变化。3 年间久佳信通新增客户较多（详见上表），其中包括
卓望信息、京东云、国网电力、百度网讯、大唐高鸿等通信、互联网、电力等行
业标杆客户，并与上述客户逐步扩大合作规模、加深合作深度。例如久佳信通于
2021 年开始向京东云提供服务，2022 年双方合作规模已快速增长至 8,157.33 万
元，且在稳定、良好的合作基础上，久佳信通向京东云提供服务的业务线从经营
性业务已拓展至集团内部业务，包括其电商、物流、金融全业务线合作。
④新业务类型的增加
自 2019 年挖金客对久佳信通收购合并以来，双方在移动信息业务领域进行
了研发、产品、市场渠道等方面的协同与整合，久佳信通的研发实力、管理水平
均有显著提升。久佳信通不断迭代创新产品和服务，已形成包括统一消息平台、
国内/国际短信、5G 消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产
品矩阵，覆盖了验证码、会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满
足客户一站接入、统一管理的需求。久佳信通对 5G 消息、智能语音服务、智能
语音通讯平台等新业务、新产品的开发情况详见本题回复之“一、请结合久佳信
通所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计划、销售规模扩张情
况及未来变化趋势、行业地位、同类交易的评估增值情况等详细分析本次交易评
估结果较账面净资产大幅增长的合理性。”之“3、久佳信通的销售规模扩张情况
和未来变化趋势”。
综上，前次股权交易时评估预测数据是基于 2019 年时标的企业的实际运营
能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易
评估时，客户规模及客户质量已与 2019 年时发生了较大变化，业务类型也增加
了 5G 消息、智能语音服务等。且本次交易评估时，国内经济复苏势头良好，整
个市场环境发生了较大的变化，在标的公司的经营实力提高的前提下进行的盈利
32
预测，其盈利预测及对应的业绩承诺均远高于前次交易评估，故本次交易估值较
前次交易估值大幅增长具有其合理性。
问题 3
公告显示，久佳信通 2022 年实现营业收入 40,688.88 万元，较 2021 年增
长 14.46%，实现净利润 2,393.88 万元，较 2021 年下滑 17.83%。久佳信通预计
2023 年至 2027 年营业收入同比增长率分别为 14.41%、19.15%、22.29%、21.15%、
20.20%，收入预测主要采用的参数为短信发送量、短信单价。
此外，你公司 2022 年 9 月 8 日披露的《申请首次公开发行股票并在创业板
上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称《IPO 反馈意见回复》）
显示，你公司 2021 年末进行商誉减值测试时，预计久佳信通 2022 年营业收入
为 45,464.06 万元，较 2022 年实际营业收入高 11.73%；预计 2024 年至 2026 年
营业收入同比增长率分别为 9.82%、7.07%、8.99%，显著低于本次交易进行评估
时预计的同年度营业收入增长率。
（1）请说明久佳信通 2022 年净利润与收入变动趋势不一致的原因。
（2）结合久佳信通主要客户短信发送量和短信单价历年变动情况及未来变
动趋势、客户拓展及在手订单情况等，说明久佳信通 2023 年至 2027 年营业收
入预测的可实现性，以及 2024 年至 2027 年营业收入增长率较 2022 年、2023 年
增长率高且预计能够持续稳定在 20%左右的合理性。
（3）说明久佳信通 2022 年未实现预期营业收入的原因，以及本次交易进行
评估时预计的久佳信通 2024 年至 2026 年营业收入增长率与公司 2021 年末商誉
减值测试时预计的久佳信通 2024 年至 2026 年营业收入增长率存在显著差异的
合理性。
【回复】
一、请说明久佳信通 2022 年净利润与收入变动趋势不一致的原因。
2021 年和 2022 年，久佳信通影响净利润的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2021年 变动金额 变动比例
营业收入 40,688.88 35,548.56 5,140.33 14.46%
减：营业成本 35,487.07 30,530.19 4,956.88 16.24%
营业毛利 5,201.81 5,018.36 183.45 3.66%
33
项目 2022年 2021年 变动金额 变动比例
减：税金及附加 0.42 13.66 -13.23 -96.89%
减：销售费用 396.17 321.01 75.16 23.41%
减：管理费用 440.95 363.71 77.24 21.24%
减：研发费用 1,614.67 1,183.09 431.58 36.48%
减：财务费用 93.12 59.38 33.74 56.83%
减：信用减值损失 222.06 -10.91 232.98 -2,135.21%
加：其他收益 130.12 200.15 -70.03 -34.99%
加：投资收益 8.23 20.87 -12.64 -60.56%
营业利润 2,572.75 3,309.44 -736.69 -22.26%
加：营业外收入 35.18 3.98 31.21 785.13%
减：营业外支出 0.04 1.00 -0.96 -96.12%
利润总额 2,607.90 3,312.42 -704.52 -21.27%
减：所得税费用 214.02 399.11 -185.08 -46.37%
净利润 2,393.88 2,913.31 -519.43 -17.83%
如上表所示，2022 年久佳信通实现营业毛利金额为 5,201.81 万元，较 2021 年
营业毛利增长 183.45 万元，增幅 3.66%。尽管由于受宏观经济波动等外部因素影
响，2022 久佳信通的毛利率有所下降，但 2022 年营业毛利仍随业务规模发展实现
了增长，主营业务的盈利能力保持增长。导致久佳信通 2022 年净利润较 2021 年下
降的主要因素如下：
1、销售费用增长
2022 年，久佳信通销售费用投入 396.17 万元，较 2021 年增长 75.16 万元，增
幅 23.41%。久佳信通自 2021 年以来起着力开拓电力、银行、邮政、物流、保险等
政企客户，为保证上述经营策略的顺利实施，久佳信通扩充了销售团队，销售人
员数量从 2021 年末的 15 人增长至 2022 年末的 25 人，销售费用相应增长。
2、研发费用增长
2022 年，久佳信通研发费用投入 1,614.67 万元，较 2021 年增长 431.58 万元，
增幅 36.48%。随着久佳信通向电力、金融等领域进行业务开拓，2022 年久佳信通对
电力行业营销短信系统研发、银行行业营销短信系统研发项目的研发投入合计达
883.29 万元；同时面对客户与日俱增的语音通讯服务需求，久佳信通对语音服务平
34
台研发项目的投入达 462.26 万元。持续的研发投入和不断的产品迭代是久佳信通把
握行业发展机遇、保持业务增长的基础，研发费用的增长有利于其未来长远发展。
3、信用减值损失增长
2022 年，久佳信通信用减值损失金额为 222.06 万元，较 2021 年的信用减值收
益 10.91 万元，变动 232.98 万元，变动幅度为-2,135.21%。主要系随着销售规模增
长以及 2022 年末受外部环境影响回款效率，2022 年末久佳信通应收账款原值为
9,928.56 万元，较 2021 年末的 5,941.63 万元增幅为 67.10%，因此应收账款坏账损
失增加较大。截至 2023 年 4 月 30 日，久佳信通 2022 年末的应收账款回款率已达
76.20%，应收账款回款情况正常。
综上所述，2022 年久佳信通实现营业收入增长，但净利润有所下降，主要是由
于销售费用、研发费用和信用减值损失增长所致。
二、结合久佳信通主要客户短信发送量和短信单价历年变动情况及未来变
动趋势、客户拓展及在手订单情况等，说明久佳信通 2023 年至 2027 年营业收
入预测的可实现性，以及 2024 年至 2027 年营业收入增长率较 2022 年、2023 年
增长率高且预计能够持续稳定在 20%左右的合理性。
1、久佳信通主要客户历史数据及未来变动趋势
2020 年至 2022 年，久佳信通对全部客户的短信发送量和短信销售单价如下：
项目 2022年 2021年 2020年
短信销售数量（万条） 1,334,963.83 1,265,005.69 1,018,329.90
短信销售均价（元/条） 0.0300 0.0281 0.0277
由上表可见，报告期内久佳信通的整体短信销售数量和短信销售均价均呈上升
趋势。
2020 年至 2022 年，久佳信通对主要客户的短信发送量和短信销售单价如下
客户名称 项目 2022年 2021年 2020年
销售收入
8,157.33 977.33 -
（万元）
短信数量
京东云 276,133.43 37,180.29 -
（万条）
短信均价
0.0295 0.0263 -
（元/条）
卓望信息技术（北 销售收入
5,782.12 7,478.80 5,814.70
京）有限公司 （万元）
35
客户名称 项目 2022年 2021年 2020年
短信数量
206,308.44 289,484.11 232,327.32
（万条）
短信均价
0.0280 0.0258 0.0250
（元/条）
销售收入
3,871.16 1,090.26 -
（万元）
短信数量
优铭云 147,366.46 42,242.05 -
（万条）
短信均价
0.0263 0.0258 -
（元/条）
销售收入
1,833.32 - -
（万元）
短信数量
大唐高鸿 46,977.19 - -
（万条）
短信均价
0.0390 - -
（元/条）
销售收入
1,619.43 704.98 1,729.38
（万元）
短信数量
东信易通 62,739.80 25,331.46 61,486.18
（万条）
短信均价
0.0258 0.0278 0.0281
（元/条）
销售收入
21,263.37 10,251.38 7,544.07
（万元）
短信数量
合计 739,525.33 394,237.91 293,813.49
（万条）
短信均价
0.0288 0.0260 0.0257
（元/条）
注：上表中主要客户为久佳信通 2022 年前五大客户，合计销售额占比为 52.26%。
如上表所示，久佳信通对主要客户合计的销售短信数量和短信均价均呈上升
趋势，具体客户情况略有差异：1）久佳信通对京东云、优铭云销售的量、价均
呈上升趋势；2）对卓望北京的短信均价整体呈上升趋势，但 2022 年受宏观经济
波动等外部因素影响短信数量有所下降；3）东信易通的销售短信数量 2021 年略
有下降，但 2022 年恢复至 2020 年水平，同时受采购规模、竞争情况等影响短信
均价呈下降趋势。
综上所述，久佳信通对主要客户的短信销售数量和短信销售单价整体均呈上
升趋势，使得销售规模持续提升。结合久佳信通的历史数据、宏观经济及行业发
36
展前景和企业自身的业务拓展情况，预计未来销售的短信数量和单价仍将呈现整体
上升趋势。
2、客户拓展情况
久佳信通在与现有客户保持稳定合作关系的基础上，着力开拓电力、银行、
邮政、物流、保险等行业政企客户，并已与上述领域标杆客户取得了合作进展。
上述新增客户的业务开发周期长、合作门槛高，建立合作后出于业务安全性、稳
定性等方面的考虑往往合作较为稳定，并且业务规模普遍较大、业务毛利率相对
较高。久佳信通经过长期对政企客户的持续开拓与服务，与上述新增客户的合作
已逐步落地，未来随着相关合作的稳步推进，将保障久佳信通的销售规模和盈利
水平持续提升。久佳信通的客户拓展具体情况详见本回复“问题 2”回复之“请
结合久佳信通所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计划、销售
规模扩张情况及未来变化趋势、行业地位、同类交易的评估增值情况等详细分析
本次交易评估结果较账面净资产大幅增长的合理性。”之“2、久佳信通主要客户
稳定性和拓展计划”。
3、在手订单情况
截至 2022 年 12 月 31 日，久佳信通尚在有效期内的在手订单如下：
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
卓望信息技术（北京） 卓望信息技术（北京）有 2022.07.01-
1 无
有限公司短信服务协议 限公司 2023.06.30
卓望信息网络（深圳） 卓望信息网络（深圳）有 2022.06.29-
2 无
有限公司短信服务协议 限公司 2023.06.30
卓望信息技术（北京）
卓望信息技术（北京）有 2022.07.01-
3 有限公司5G RCS合作协 无
限公司 2023.06.30
议
中国移动通信集团广东
有限公司深圳分公司政 中国移动通信集团广东有 2022.10.01-
4 无
企卓望数码短信及云通 限公司深圳分公司 2023.09.30
信服务项目框架合同
2023.03.01 - 自动延期
5 京东集团短信通道协议 京东云计算有限公司
2024.02.29 一年
京东云经营性短信通道 2022.11.20-
6 京东云计算有限公司 无
合作协议 2023.11.19
2022.12.01-
7 京东国际短信服务合同 京东云计算有限公司 自动延期
2023.11.30
37
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
京东科技信息技术有限 京东科技信息技术有限公 2022.11.20-
8 无
公司合作框架协议 司 2023.11.19
北京百度网讯科技有限 北京百度网讯科技有限公 2021.08.01- 自动延期
9
公司短信服务协议 司 2022.07.31 三年
国网北京市电力公司国
网北京电力2022年营销
2022.08.23-
10 短信系统设计开发实施 国网北京市电力公司 无
2023.08.23
项目成本性计算机系统
软件实施服务合同
国网北京市电力公司国
网北京电力2022年营销
2022.08.23-
11 短信系统设计开发实施 国网北京市电力公司 无
2023.08.23
项目资本性计算机软件
委托开发合同
国网四川省电力公司乐
国网四川省电力公司乐山 2023.01.01-
12 山供电公司短信服务协 无
供电公司 2023.12.31
议
国网冀北电力有限公司
国网冀北电力有限公司信 2022.09.01-
13 信息通信分公司短信服 无
息通信分公司 2022.12.31
务协议
山东思极科技有限公司
2022.08.01- 自动延期
14 2022年零星短信综合服 山东思极科技有限公司
2023.07.31 一年
务项目服务合同
中国邮政集团有限公司
中国邮政集团有限公司湖 2022.08.18- 自动延期
15 湖南省分公司企业短信
南省分公司 2025.08.17 一年
通道服务协议
中国邮政集团有限公司
中国邮政集团有限公司北 2022.02.08- 自动延期
16 北京市邮政电子商务局
京市邮政电子商务局 2024.02.07 两年
行业短信服务协议
湖南湘邮科技股份有限 湖南湘邮科技股份有限公 2022.11.16- 自动延期
17
公司战略合作协议 司 2025.11.15 两年
中邮证券有限责任公司 2021.08.13-
18 中邮证券有限责任公司 不限
短信服务协议 2023.08.13
江苏苏宁银行股份有限 江苏苏宁银行股份有限公 2021.07.08-
19 不限
公司短信服务协议 司 2023.07.07
北京互金新融科技有限
北京互金新融科技有限公 2022.01.01- 自动延期
20 公司上海分公司短信合
司上海分公司 2022.12.31 一年
作协议
上海凭安征信服务有限
上海凭安征信服务有限公 2023.03.02- 自动延期
21 公司企业短信通道服务
司 2024.03.02 一年
协议
38
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
广州彩讯数字技术有限 广州彩讯数字技术有限公 2022.06.10-
22 不限
公司短信服务协议 司 2024.06.09
上海优铭云计算有限公
2022.07.15- 自动延期
23 司UCloud语音消息采购 上海优铭云计算有限公司
2023.07.14 一年
协议
网易（杭州）网络有限 网易（杭州）网络有限公 2019.06.01-
24 不限
公司短信服务协议 司 2023.05.30
网之易信息技术（北 网之易信息技术（北京） 2019.06.01-
25 不限
京）有限公司 有限公司 2023.05.30
广州网易计算机系统有 广州网易计算机系统有限 2019.06.01-
26 不限
限公司短信服务协议 公司 2023.05.30
上海网之易网络科技发
上海网之易网络科技发展 2019.06.01-
27 展有限公司短信服务协 不限
有限公司 2023.05.30
议
上海网之易璀璨网络科
上海网之易璀璨网络科技 2019.06.01-
28 技有限公司短信服务协 不限
有限公司 2023.05.30
议
杭州网易再顾科技有限 杭州网易再顾科技有限公 2019.06.01-
29 不限
公司短信服务协议 司 2023.05.30
绍兴味飨农业发展有限 绍兴味飨农业发展有限公 2019.06.01-
30 不限
公司短信服务协议 司 2023.05.30
网易（上海）网络有限 网易（上海）网络有限公 2019.06.01-
31 不限
公司短信服务协议 司 2023.05.30
网易有道信息技术（北
网易有道信息技术（北 2019.06.01-
32 京）有限公司短信服务 不限
京）有限公司 2023.05.30
协议
网易有道（杭州）智能
网易有道（杭州）智能科 2019.06.01-
33 科技有限公司短信服务 不限
技有限公司 2023.05.30
协议
杭州网易竹书信息技术 杭州网易竹书信息技术有 2019.06.01-
34 不限
有限公司短信服务协议 限公司 2023.05.30
北京城市网邻信息技术
北京城市网邻信息技术有 2022.12.26-
35 有限公司天津分公司补 无
限公司天津分公司 2024.12.25
充协议2022.8
瑞庭网络技术（上海）
瑞庭网络技术（上海）有 2022.12.26-
36 有限公司短信通道服务 无
限公司 2024.12.25
协议
无锡五八赶集信息技术
无锡五八赶集信息技术有 2022.12.26-
37 有限公司短信通道服务 无
限公司 2024.12.25
协议
39
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
长沙五八同城信息技术
长沙五八同城信息技术有 2022.10.17-
38 有限公司智能通信平台 无
限公司 2023.10.16
服务协议2023
北京爱奇艺科技有限公
2019.07.01-
39 司短信业务产品服务协 北京爱奇艺科技有限公司 次数不限
2022.06.30
议
广州酷狗计算机科技有
广州酷狗计算机科技有限 2021.01.01- 延期到23
40 限公司集团短信业务协
公司 2022.12.31 年6月30日
议
深圳顺丰泰森控股（集
深圳顺丰泰森控股（集 2022.07.01-
41 团）有限公司短信服务 无
团）有限公司 2023.06.30
协议
深圳市顺恒融丰供应链
深圳市顺恒融丰供应链科 2022.07.01-
42 科技有限公司短信服务 无
技有限公司 2023.06.30
协议
北京顺达同行科技有限 北京顺达同行科技有限公 2022.10.01-
43 无
公司短信服务协议 司 2023.09.30
北京趣拿软件科技有限 北京趣拿软件科技有限公 2023.02.28-
44 不限
公司短信服务协议 司 2024.02.28
南京途牛国际旅行社有 南京途牛国际旅行社有限 2023.01.01-
45 无
限公司短信服务协议 公司 2023.12.31
北京天眼查科技有限公
2022.08.01-
46 司企业短信通道服务协 北京天眼查科技有限公司 无
2023.07.30
议
北京墨迹风云科技股份
北京墨迹风云科技股份有 2022.12.27- 自动延期
47 有限公司企业短信通道
限公司 2023.12.26 一年
服务协议
北京墨迹风云科技股份
北京墨迹风云科技股份有 2023.01.01- 自动延期
48 有限公司智能通信平台
限公司 2024.12.31 一年
服务协议
深圳市微网信云科技有 深圳市微网信云科技有限 2023.04.03-
49 不限
限公司短信服务协议 公司 2024.04.02
君康人寿保险股份有限 君康人寿保险股份有限公 2023.01.01-
50 不限
公司短信服务协议 司 2023.12.31
元保保险经纪（北京） 元保保险经纪（北京）有 2022.05.05-
51 无
有限公司短信服务协议 限公司 2023.04.30
元保数科（北京）科技 元保数科（北京）科技有 2022.05.05-
52 无
有限公司短信服务协议 限公司 2023.04.30
广东众康永道保险经纪 广东众康永道保险经纪有 2021.06.01- 自动延期
53
有限公司短信服务合同 限公司 2022.05.31 一年
上海淇毓信息科技有限 上海淇毓信息科技有限公 2021.06.01- 自动延期
54
公司短信服务合同 司 2022.05.31 一年
40
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
上海淇馥信息科技有限 上海淇馥信息科技有限公 2021.11.25- 自动延期
55
公司短信服务合同 司 2022.11.24 一年
团圆网络科技（北京） 团圆网络科技（北京）有 2023.01.01-
56 无
有限公司短信服务协议 限公司 2023.12.31
大唐高鸿通信技术有限 大唐高鸿通信技术有限公 2022.03.01- 自动延期
57
公司集团短信业务协议 司 2024.02.28 一年
浙江火鸦云科技有限公 2022.07.27-
58 浙江火鸦云科技有限公司 不限
司短信服务协议 2023.07.26
新联协同通信技术（北
新联协同通信技术（北 2020.05.01-
59 京）有限公司短信服务 不限
京）有限公司 2024.04.30
协议
湖南斯维登公寓管理有 湖南斯维登公寓管理有限
60 2024.03.01 不限
限公司短信服务协议 公司
北京亿学牛牛科技有限 北京亿学牛牛科技有限公
61 2023.04.30 无
公司短信服务协议 司
北京聚财牛牛科技有限 北京聚财牛牛科技有限公
62 2023.03.31 无
公司短信服务协议 司
聚好看科技股份有限公
63 聚好看科技股份有限公司 2023.12.31 无
司短信服务协议
北京展创科技有限公司 2021.08.12-
64 北京展创科技有限公司 不限
短信服务协议 2023.08.11
北京千洛网络科技有限 北京千洛网络科技有限公 2023.03.01-
65 不限
公司短信服务协议 司 2024.05.30
新疆生产建设兵团政务 新疆生产建设兵团政务服 2022.08.01-
66 不限
服务中心短信服务协议 务中心 2023.08.01
泰盈科技集团股份有限 泰盈科技集团股份有限公 2023.01.01-
67 无
公司短信服务协议 司 2023.12.31
包头市专用通信局企业 2022.01.01- 自动延期
68 包头市专用通信局
短信通道服务协议 2022.12.31 一年
武汉卓鹰世纪科技有限
武汉卓鹰世纪科技有限公 2022.05.12- 自动延期
69 公司企业短信通道服务
司 2023.05.11 一年
协议
包头市总工会企业短信 2022.06.16- 自动延期
70 包头市总工会
通道服务协议 2025.06.15 一年
重庆华唐云树科技有限
重庆华唐云树科技有限公 2022.09.29- 自动延期
71 公司企业短信通道服务
司 2023.09.28 一年
协议
重庆天磊通信技术有限
重庆天磊通信技术有限公 2022.11.01- 自动延期
72 公司企业短信通道服务
司 2023.10.31 一年
协议
41
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
江西典宇信息技术服务
江西典宇信息技术服务有 2022.11.04- 自动延期
73 有限公司短信业务使用
限公司 2024.11.03 一年
协议书
上海晓途网络科技有限
上海晓途网络科技有限公 2023.01.01- 自动延期
74 公司信息服务业务合作
司 2024.12.31 一年
协议
广西东信易通科技有限 广西东信易通科技有限公 2020.02.14- 自动顺延
75
公司集团短信业务协议 司 2021.02.13 两次
杭州数云信息技术有限 杭州数云信息技术有限公 2019.07.01- 自动延期
76
公司集团短信业务协议 司 2021.07.01 二年
广州博冠信息科技有限 广州博冠信息科技有限公 2019.06.01-
77 不限
公司短信服务协议 司 2023.05.30
北京阳光金点咨询服务
北京阳光金点咨询服务有 2022.01.01- 自动延期
78 有限公司企业短息通道
限公司 2023.03.09 二年
服务协议
北京光宇在线科技有限
北京光宇在线科技有限责 2021.11.30— 自动延期
79 责任公司集团短信业务
任公司 2022.11.30 一年
协议
北京光宇在线科技有限
北京光宇在线科技有限责 2022.11.29- 自动延期
80 责任公司集团短信业务
任公司 2024.12.31 一年
补充协议
杭州南讯软件科技有限 杭州南讯软件科技有限公 2020.07.01-
81 次数不限
公司短信服务合同 司 2022.01.31
吉游社（厦门）信息技
吉游社（厦门）信息技术 2023.01.01-
82 术有限公司短信通道合 无
有限公司 2023.12.31
作协议
吉游社（厦门）信息技
吉游社（厦门）信息技术
83 术有限公司短信通道合 2023.03.20 无
有限公司
作协议之补充协议
深圳雷霆信息技术有限 深圳雷霆信息技术有限公 2023.01.01-
84 无
公司短信通道合作协议 司 2023.12.31
浙江简信科技有限公司 2023.01.01-
85 浙江简信科技有限公司 无
短信平台技术服务合同 2023.12.31
浙江简信科技有限公司
2023.02.15-
86 短信平台技术服务合同 浙江简信科技有限公司 无
2024.02.14
之补充协议一
北京能量盒科技有限公
2023.02.20-
87 司企业短信通道服务协 北京能量盒科技有限公司 无
2024.02.20
议
嘉银数科信息技术有限
嘉银数科信息技术有限公 2022.11.15-
88 公司语音线路业务合作 无
司 2023.11.14
协议
42
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
四川省唯品富邦消费金
四川省唯品富邦消费金融 2023.03.24- 自动延期
89 融有限公司通信服务协
有限公司 2023.03.23 一年
议
内蒙古众拓营销管理有
内蒙古众拓营销管理有限 2023.02.20- 自动延期
90 限公司企业短信通道服
公司 2024.02.19 一年
务协议
郑州星盘网络科技有限
郑州星盘网络科技有限公 2023.01.10-
91 公司企业短信通道服务 无
司 2024.01.09
协议
北京好人好车科技有限
北京好人好车科技有限公 2020.02.14- 自动延期
92 公司企业短信通道服务
司 2025.02.13 一年
协议
厦门勇仕网络技术股份
厦门勇仕网络技术股份有 2022.12.08-
93 有限公司企业短信通道 无
限公司 2023.12.18
服务协议
上海创帧软件有限公司 2022.11.01-
94 上海创帧软件有限公司 无
语音线路业务合作协议 2023.10.31
广州仟聚信息科技有限
广州仟聚信息科技有限公 2022.12.08-
95 公司技术开发服务合同 无
司 2023.12.07
信息aiim平台
深圳市分期乐网络科技
深圳市分期乐网络科技有 2022.12.06- 自动延期
96 有限公司语音线路服务
限公司 2023.12.06 一年
协议
武汉随手拿网络科技有
武汉随手拿网络科技有限 2022.11.02- 自动延期
97 限公司智能通信平台服
公司 2023.11.01 一年
务协议
杭州布布信息技术有限
杭州布布信息技术有限公 2022.08.17- 自动延期
98 公司企业短信通道服务
司 2023.08.16 一年
协议
南京领行科技股份有限
南京领行科技股份有限公 2022.08.01-
99 公司2002年度T3出行短 无
司 2023.07.31
信业务合作协议
山西省融资再担保集团
山西省融资再担保集团有 2022.06.14- 自动延期
100 有限公司企业短信通道
限公司 2023.06.14 一年
服务协议
苏州彤人觅信息技术有
苏州彤人觅信息技术有限 2022.07.20-
101 限公司短信通道合作协 无
公司 2023.07.19
议
北京逍遥一下技术有限
北京逍遥一下技术有限公 2022.05.27- 自动延期
102 公司企业短信通道服务
司 2023.05.26 一年
协议
43
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
山东能链控股有限公司 2022.05.02- 自动延期
103 山东能链控股有限公司
企业短信通道服务协议 2023.05.01 一年
北京车之家信息技术有
北京车之家信息技术有限 2023.02.01-
104 限公司企业短信通道服 无
公司 2024.01.31
务协议
北京易卡互动信息技术
北京易卡互动信息技术有 2022.11.01-
105 有限公司集团短信业务 无
限公司 2023.10.31
协议
上海游昆信息技术有限
上海游昆信息技术有限公 2022.11.17- 自动顺延
106 公司企业短信通道服务
司 2023.11.16 一次
协议2022
北京神奇宝宝环保科技有 2022.03.18- 自动延期
107 智能通信平台服务协议
限公司 2023.03.17 一年
山东速码网络科技有限公 2022.03.18- 自动延期
108 智能通信平台服务协议
司 2023.03.17 一年
上海淇毓信息科技有限公 2022.01.01- 自动延期
109 通讯技术服务协议
司 2022.12.31 一年
廊坊临客科技有限责任公 2022.05.18- 自动延期
110 智能通信平台服务协议
司 2023.05.17 一年
迅语达网络信息（苏州） 2022.06.16- 自动延期
111 智能通信平台服务协议
有限公司 2023.06.15 一年
江苏燃信信息技术有限公 2022.05.07- 自动延期
112 智能通信平台服务协议
司 2023.05.06 一年
上海数鸣人工智能科技有 2022.07.20- 自动延期
113 智能通信平台服务协议
限公司 2023.07.19 一年
全渠道联络中心服务协 北京奥之杰汽车修理有限 2023.09.08- 自动延期
114
议 公司 2023.09.07 一年
北京凯特道格生物科技有 2022.09.09- 自动延期
115 智能通信平台服务协议
限公司 2023.09.08 一年
东莞市都好日用品有限公 2022.09.23- 自动延期
116 智能通信平台服务协议
司 2023.09.22 一年
北京金恒嘉业科技有限公 2022.10.09- 自动延期
117 智能通信平台服务协议
司 2023.10.08 一年
聚合云信息科技（北京） 2022.11.21- 自动延期
118 智能通信平台服务协议
有限公司 2023.11.20 一年
南京嘉曌网络技术有限公 2022.05.23- 自动延期
119 智能通信平台服务协议
司 2023.05.22 一年
北京讯通速达科技有限公 2022.07.04- 自动延期
120 智能通信平台服务协议
司 2023.07.03 一年
驰必准科技（苏州）有限 2022.11.01-
121 智能通信平台服务协议 无
公司 2024.11.01
44
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
安徽迅语达信息科技有限 2022.10.08- 自动延期
122 智能通信平台服务协议
公司 2023.10.07 一年
上海良茂网络科技有限公 2022.12.01- 自动延期
123 智能通信平台服务协议
司 2023.11.30 一年
北京千洛网络科技有限公 2022.06.01- 自动延期
124 企业短信通道服务协议
司 2023.05.30 一年
驰必准科技（苏州）有
驰必准科技（苏州）有限 2022.02.25-
125 限公司语音中继线路服 无
公司 2023.02.25
务协议
驰必准科技（苏州）有
驰必准科技（苏州）有限 2022.10.01-
126 限公司信息服务合同之 无
公司 2024.12.31
补充协议2022.11
上海彼邑网络科技有限
上海彼邑网络科技有限公 2022.01.07- 自动延期
127 公司智能通信平台服务
司 2023.01.06 一年
协议
上海重盟信息技术有限
上海重盟信息技术有限公 2022.01.01- 自动延期
128 公司智能通信平台服务
司 2022.12.31 一年
协议2022
长沙光年无限科技有限
长沙光年无限科技有限公 2021.12.30- 自动延期
129 公司企业短信通道服务
司 2022.12.31 一年
协议
北京新诚互信科技有限
北京新诚互信科技有限公 2022.01.20- 自动延期
130 公司智能通信平台服务
司 2025.01.19 一年
协议
杭州银行股份有限公司
2022.02.18-
131 营销类短信通道服务采 杭州银行股份有限公司 无
2024.02.17
购合同
上海三体信息科技有限
上海三体信息科技有限公 2022.01.01- 自动延期
132 公司短信彩信通道服务
司 2022.12.31 一年
协议
人民出行（深圳）科技
人民出行（深圳）科技有 2022.01.14- 自动延期
133 有限公司企业短信通道
限公司 2023.01.13 两年
服务协议
苏州聚财庭网络科技有
苏州聚财庭网络科技有限 2022.04.14-
134 限公司短信通道合作协 无
公司 2023.04.13
议
浙江义乌购电子商务有
浙江义乌购电子商务有限 2022.04.15- 自动延期
135 限公司企业短信通道服
公司 2023.03.31 一年
务协议
汉唐信通（北京）咨询
汉唐信通（北京）咨询股 2022.06.23- 自动延期
136 股份有限公司企业短信
份有限公司 2023.06.23 一年
通道服务协议
45
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
上海弥氛科技有限公司 2022.03.18- 自动延期
137 上海弥氛科技有限公司
企业短信通道服务协议 2023.03.17 一年
郑州欧拉图数字科技有
郑州欧拉图数字科技有限 2022.06.27- 自动延期
138 限公司企业短信通道服
公司 2023.06.26 一年
务协议
赤壁市疾病预防控制中
2022.06.13- 自动延期
139 心企业短信通道服务协 赤壁市疾病预防控制中心
2027.06.13 一年
议
爱奇艺international
爱奇艺 2022.06.01- 自动延期
140 Singapore企业短信业
internationalSingapore 2023.05.31 一年
务产品服务
中国电信股份有限公司
博尔塔拉蒙古自治州分 中国电信股份有限公司博 2021.06.01- 自动延期
141
公司企业短信通道服务 尔塔拉蒙古自治州分公司 2023.05.31 一年
协议合同
中国移动通信集团江苏
公司徐州分公司5G多媒 中国移动通信集团江苏公 2022.08.18-
142 无
体消息业务销售代理协 司徐州分公司 2024.08.17
议
眉山优品京创科技有限 眉山优品京创科技有限公 2022.09.26- 自动延期
143
公司技术服务合同 司 2023.09.25 一年
北京生活管家科技有限
北京生活管家科技有限公 2022.07.01- 自动延期
144 公司短信彩信通道服务
司 2023.06.30 一年
协议
深圳市创享信息科技有
深圳市创享信息科技有限 2022.10.14- 自动延期
145 限公司短信平台服务合
公司 2023.10.13 一年
作协议书
北交金科金融信息服务
北交金科金融信息服务有 2022.08.18- 自动延期
146 有限公司企业短信通道
限公司 2023.08.17 一年
服务协议
北京米思网络科技有限
北京米思网络科技有限公 2022.04.02- 自动延期
147 公司企业短信通道服务
司 2023.04.01 一年
协议
南京琬如艺网络科技有
南京琬如艺网络科技有限 2022.09.28-
148 限公司短信息业务服务 无
公司 2023.09.27
合同
重庆浩途科技有限公司
2022.10.11-
149 信息aiim平台技术开发 重庆浩途科技有限公司 无
2023.10.10
服务合同
四川千行你我科技股份 四川千行你我科技股份有 2022.07.11-
150 无
有限公司短信合作协议 限公司 2023.07.11
46
序 合同顺延
合同名称 客户 合同有效期
号 期限
广州融汇技术有限公司 2022.10.10- 自动延期
151 广州融汇技术有限公司
企业短信通道服务协议 2023.10.10 一年
广州九志网络科技有限
广州九志网络科技有限公 2022.07.14- 自动延期
151 公司企业短信通道服务
司 2023.07.13 一年
协议
驰必准科技（苏州）有
驰必准科技（苏州）有限 2022.10.01-
152 限公司信息服务合同之 无
公司 2024.12.31
补充协议2022.11
由上表可见，久佳信通的在手订单数量较多，为久佳信通营业收入的持续增
加奠定基础。虽然根据行业惯例，久佳信通与客户签署的框架合作协议有效期一
般为一至三年，但历史上久佳信通与主要客户的合作均较为稳定，久佳信通与主
要客户合作稳定性详见本回复“问题 2”回复之“请结合久佳信通所处行业发展
及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计划、销售规模扩张情况及未来变化趋
势、行业地位、同类交易的评估增值情况等详细分析本次交易评估结果较账面净
资产大幅增长的合理性。”之“2、久佳信通主要客户稳定性和拓展计划”；同时，
久佳信通服务的主要客户为卓望信息、京东云、国网电力等各行业标杆企业，此
类客户业务开发周期长、合作门槛高，建立合作后出于业务安全性、稳定性等方
面的考虑往往合作较为稳定。因此，综合考虑历史合作情况、客户合作特点等因
素，久佳信通与主要客户的合同到期后，后续续签的可能性较高。
3、营业收入可实现性及预测期增长率较高的合理性
（1）行业发展前景良好
随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络
实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务
产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动
信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。2017 年以来，在移动信息
业务的拉动下，我国移动短信业务总量和业务收入规模均呈现上升趋势。未来，
移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移
动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。
2019 年，工信部正式发放 5G 商用牌照；2020 年，三大运营商联合发布了
《5G 消息白皮书》。目前，5G 消息已初步推入市场，伴随 5G 通信技术进步和相
关产业发展，以及 5G 消息行业标准的逐步确立，5G 消息市场将迎来快速增长。
47
此外，随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐
私号等新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息
平台去演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。
（2）久佳信通具备竞争优势
如“问题 1”之“一、请结合久佳信通核心竞争力、主要产品或服务的技术
先进性、市场占有率、与可比公司产品或服务的对比情况等说明久佳信通的竞争
力。”的回复，久佳信通具备技术优势、运营和服务优势、通道资源优势等核心
竞争力，主要产品和服务具备技术先进性、与同行业可比公司业务指标相近，久
佳信通在移动信息服务领域具备一定的竞争力。
（3）对主要客户的短信销售数量和短信销售单价上升
如本题前述回复，久佳信通对主要客户的短信销售数量和短信销售单价整体
均呈上升趋势，使得销售规模持续提升。
（4）新客户的开拓情况良好
久佳信通在与现有客户保持稳定合作关系的基础上，着力开拓电力、银行、
邮政、物流、保险等行业政企客户，并已与上述领域标杆客户取得了合作进展。
上述新增客户的业务开发周期长、合作门槛高，建立合作后出于业务安全性、稳
定性等方面的考虑往往合作较为稳定，并且业务规模普遍较大、业务毛利率相对
较高。久佳信通经过长期对政企客户的持续开拓与服务，与上述新增客户的合作
已逐步落地，未来随着相关合作的稳步推进，将保障久佳信通的销售规模和盈利
水平持续提升。
（5）在手订单数量众多
截至 2022 年 12 月 31 日，久佳信通在手订单共计 152 个，在手订单数量较
多，为久佳信通营业收入的持续增加奠定基础。而且，综合考虑历史合作情况、
客户合作特点等因素，久佳信通与主要客户的合同到期后，后续续签的可能性较
高。
综上，移动信息行业发展前景良好，久佳信通具备技术优势、运营和服务优
势、通道资源优势等核心竞争力，在行业内具备一定的竞争力。在此基础上，久
佳信通对主要客户的短信销售数量和短信销售单价整体均呈上升趋势；久佳信通
在与现有客户保持稳定合作关系的基础上，已与电力、银行、邮政、物流、保险
48
等领域标杆客户取得了合作进展；在手订单数量较多，后续续签的可能性较高。
现有客户的量、价提升和新客户的成功开拓，能维持久佳信通在业务收入上的持
续发展，故其 2023 年至 2027 年营业收入预测具有可实现性，且其能够持续稳定
在 20%左右的增长具有合理性。
三、说明久佳信通 2022 年未实现预期营业收入的原因，以及本次交易进行
评估时预计的久佳信通 2024 年至 2026 年营业收入增长率与公司 2021 年末商誉
减值测试时预计的久佳信通 2024 年至 2026 年营业收入增长率存在显著差异的
合理性。
1、2022 年未实现预期营业收入的原因
2022 年，受宏观经济波动等外部因素影响，久佳信通下游客户的采购需求
普遍存在一定波动，特别是去哪儿网、58 同城等旅游、招聘领域客户的采购规模
受影响显著。以卓望信息（包括卓望信息技术（北京）有限公司和卓望信息网络（深
圳）有限公司，下同）为例，久佳信通从 2019 年与卓望信息建立合作，2020 年至
2022 年，久佳信通向卓望信息的销售规模分别为 6,696.84 万元、8,246.09 万元和
6,633.37 万元，2022 年外部因素对双方的交易规模具备一定影响。
同时，久佳信通自 2021 年以来起着力开拓电力、银行、邮政、物流、保险等
政企客户。上述客户的业务方案设计和平台技术对接等前期工作需在客户现场进行，
2022 年受外部因素影响上述客户的业务落地均有所推迟，如公司 2022 年 8 月已与
冀北电力建立短信合作，但由于需要现场部署平台，最终推迟到 2023 年实施。目前，
随着国内经济全面复苏，久佳信通业务规模已逐步恢复。
2、本次交易评估与 2021 年末商誉减值测试时差异的合理性
商誉减值测试和股权交易评估采用收益法为基础进行时，其均与未来盈利预测
密切相关，而未来盈利预测基于评估基准日时历史年度的经营业绩、增长率、行业
水平以及管理层对市场发展的预期。
本次交易评估与2021年末商誉减值测试时差异如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营业
45,464.06 49,947.70 54,853.76 58,729.89 62,832.22
2021年末商 收入
誉减值测试 营业
39,456.38 43,324.60 47,556.66 50,832.99 54,282.41
成本
49
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营业
3,794.05 4,238.49 4,728.39 5,153.70 5,578.50
利润
营业
46,551.34 55,463.76 67,827.06 82,171.96 99,304.96
收入
本次交易评 营业
40,137.84 47,843.04 58,521.19 70,906.18 85,700.18
估 成本
营业
4,082.79 5,080.75 6,494.72 8,362.69 10,582.94
利润
注：由于商誉减值测试为税前现金流，故未直接比较净利润，改为比较营业利
润。
上表中可以看出，两次评估预测对2023年度的经营业绩的预测中，本次交
易评估比商誉减值测试更为谨慎；两次评估预测时对于2024年的经营业绩的预
测营业收入及营业成本相差不大，仅营业利润的预测是交易评估略高于商誉减
值测试评估。
自2025年开始，本次交易评估的预测经营数据高于2021年末商誉减值评估
预测经营数据。造成上述预测数据的差异，主要是由于预测时外部环境不同，
2021年末商誉减值测试时，宏观经济波动等外部因素出现反复，基于当时外部
环境的不确定性，管理层出于谨慎考虑，对当时的未来盈利预测采取了较为谨
慎的预测，特别是2025年后的经营数据预测更为谨慎。而本次交易评估时，国
内经济复苏势头良好，全国整体经济及行业内企业表现了积极的上升趋势，且
2022年时，久佳信通陆续开拓了开拓电力、银行、邮政、物流、保险等行业政
企类新客户，其5G消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等新
业务类型，均为管理层的预测提供了较好的客户和技术支撑基础，故本次交易
评估时管理层预测2025年度后未来年度盈利数据时较2021年商誉减值测试时乐
观。
综上，两次评估逻辑是基本相同的，但由于预测时所处的外部环境有所不
同，本次评估企业的新增客户群体及业务类型，管理层对未来企业业绩的判断
存在差异，故本次交易评估与2021年末商誉减值测试时的差异有其合理性。
问题 4
50
公告显示，久佳信通预计 2023 年至 2027 年净利润分别为 3,654.67 万元、
4,504.17 万元、5,723.76 万元、6,611.84 万元、8,277.76 万元，预计同比增长
率分别为 52.67%、23.24%、27.08%、15.52%、25.20%。交易对方承诺久佳信通
2023 年度、2024 年度、2025 年度累计净利润总和不低于 3,600 万元、8,200 万
元、13,800 万元。
（1）说明预计久佳信通 2023 年净利润大幅增长的合理性，2023 年至 2025
年相关业绩承诺的可实现性，以及 2024 年至 2027 年净利润增长率平均水平高
于营业收入增长率平均水平的合理性。
（2）说明久佳信通预测期内销售费用、管理费用、研发费用的预测依据，
与其未来年度业务发展、营业收入是否匹配，并进一步分析相关费用预测的合理
性。
【回复】
一、说明预计久佳信通 2023 年净利润大幅增长的合理性，2023 年至 2025
年相关业绩承诺的可实现性，以及 2024 年至 2027 年净利润增长率平均水平高
于营业收入增长率平均水平的合理性。
1、久佳信通 2023 年净利润大幅增长的合理性和 2023 年至 2025 年相关业
绩承诺的可实现性
2022 年，受宏观经济波动等外部因素影响，久佳信通下游客户的采购需求
普遍存在一定波动，特别是去哪儿网、58 同城等旅游、招聘领域客户的采购规模
受影响显著。2022 年底，随着国内经济复苏，久佳信通的客户逐步恢复采购规
模。本次交易评估时，国内经济复苏势头良好，基于当时的宏观经济环境，结合
久佳信通与客户的沟通情况、订单执行情况等因素综合分析，久佳信通 2023 年
业绩水平将出现显著提升。通过“问题 3”回复中的在手订单情况可以看出，久
佳信通在手订单数量较多，特别是 2023 年至今，久佳信通新签订合同超过 40 项，
各主要客户的服务类型除了基础短信外，还包括语音信息、视频短信及 5G 消息
等。综上，久佳信通无论是已有客户的稳定合作、还是新客户的拓展及新业务类
型的推广，均可以保证 2023 年到 2025 年收入增长的可实现性。
同时，评估预测中自 2023 年开始，久佳信通的期间费用占营业收入的比例
也有所下降，主要是由于：1）久佳信通销售团队、管理团队规模相对稳定，未
51
来随着业务规模的持续增长，其规模效益显现，预计 2023 年销售费用、管理费
用率均有所降低。2）久佳信通 2022 年研发费用比 2021 年研发费用增长 36.48%，
主要是随着久佳信通向电力、金融等领域进行业务开拓，2022 年久佳信通对电力行
业营销短信系统研发、银行行业营销短信系统研发项目的研发投入合计达 883.29 万
元；同时面对客户与日俱增的语音通讯服务需求，久佳信通对语音服务平台研发项
目的投入达 462.26 万元。随着上述研发项目的完成和新客户、新业务的落地，预测
未来久佳信通的研发投入将有所下降，因此预测期研发费用占营业收入的比例低
于 2022 年。
综上，在营业收入的增长及期间费用率下降的共同影响下，2023 年的净利
润对比 2022 年大幅增长是具有合理性的。同样，由于新客户的增加、新业务类
型的增加，保证了久佳信通营业收入的可持续增长，且久佳信通的毛利较平稳。
前述回复中可以看出，久佳信通通过老客户在手订单数量较多，特别是 2023 年
至今，久佳信通新签订合同超过 40 项，各主要客户的服务类型除了基础短信外，
还包括语音信息、视频短信及 5G 消息等。综上，久佳信通无论是已有客户的稳
定合作、还是新客户的拓展及新业务类型的推广，均可以保证 2023 年到 2025 年
收入增长的可实现性。
2、2024 年至 2027 年净利润增长率平均水平高于营业收入增长率平均水平
的合理性
2022 年受宏观经济波动等外部因素影响，久佳信通的毛利率有所下降。随
着 2023 年以来国内经济复苏，久佳信通的毛利率将逐步恢复。久佳信通历史及
预测毛利率情况如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
实际/预测
15.49% 14.12% 12.78% 13.78% 13.74% 13.72% 13.71% 13.70%
毛利率
此外，久佳信通销售团队、管理团队规模相对稳定，未来随着业务规模的持
续增长，其规模效益显现；而且，随着新客户、新业务的逐步落地，后继维护及
再开发成本远低于开发早期的研发成本支出，使得研发费用的增长远低于收入增
速。因此，期间费用总额增速低于收入增速，因期间费用率下降，提高了公司净
利润水平。
52
综上所述，公司 2024 年至 2027 年净利润增长率平均水平高于营业收入增长
率平均水平，主要系综合毛利率回归和期间费用率下降因素影响，故具有其合理
性。
二、说明久佳信通预测期内销售费用、管理费用、研发费用的预测依据，与
其未来年度业务发展、营业收入是否匹配，并进一步分析相关费用预测的合理性。
1、销售费用、管理费用、研发费用的预测依据
久佳信通预测期内的销售费用、管理费用及研发费用主要包括职工薪酬、办
公差旅费、租赁费用、折旧及摊销、软件开发及服务费等。其中：
（1）职工薪酬主要结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水
平按一定比例增长进行测算。例：公司销售费用中职工薪酬自 2020 年到 2022 年，
分别为 15 人，平均年工资分别为 16.36 万元、18.47 万元及 21.73 万元，预测
年度按销售人员 15 人，年均工资分别为 21.79 万元、22.46 万元、24.27 万元、
26.22 万元及 28.27 万元预测。
（2）租赁费用按租赁合同规定的租金进行预测，预测租金时考虑了未来年
度租金单价按每年 3%上涨。
（3）折旧费及摊销，除了考虑现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的
未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）进行测算。
（4）软件开发及服务费按软件后续迭代研发的工作量进行预测。
（5）其他费用主要是参考历史年度其他费用占收入比例平均值并根据本次
预测期营业收入预测，随着营业收入的增长，同比例增长。
2、历史年度及未来年度数据分析
久佳信通预测期内的销售费用、管理费用及研发费用主要项目的具体数据如
下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 229.06 277.05 326.83 326.83 336.89 364.07 393.26 424.07
办公差旅
销售 8.81 14.45 31.59 11.58 13.80 16.87 20.44 24.70
费
费用
业务招待
16.91 14.96 32.66 28.21 33.61 41.10 49.79 60.18
费
53
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
其他 10.07 14.55 5.85 4.66 5.55 6.78 8.22 9.93
小计 264.85 321.01 396.17 371.28 389.84 428.82 471.71 518.88
占营业收
0.93% 0.90% 0.97% 0.80% 0.70% 0.63% 0.57% 0.52%
入比例
职工薪酬 202.99 200.58 245.88 221.66 223.20 237.43 236.62 244.48
办公差旅
45.13 73.21 71.66 60.52 72.10 88.18 106.82 129.10
费
租金及物
74.49 67.58 63.31 65.21 67.17 69.18 71.26 73.39
业水电
管理 折旧 1.49 1.88 3.92 3.74 4.52 5.29 6.07 6.07
费用
其他 13.96 20.46 56.19 51.21 55.46 74.61 90.39 109.24
小计 338.05 363.71 440.95 402.33 422.45 474.69 511.16 562.28
占营业营
业收入比 1.19% 1.02% 1.08% 0.86% 0.76% 0.70% 0.62% 0.57%
例
职工薪酬 314.52 337.41 516.83 540.31 567.32 595.69 625.47 656.75
软件开发
- 528.30 745.28 599.37 538.16 616.13 548.30 510.11
及服务费
研发
其他 255.84 268.20 352.56 396.15 440.64 481.92 525.34 535.92
费用
小计 570.36 1,133.91 1,614.67 1,535.83 1,546.12 1,693.74 1,699.11 1,702.78
占营业收
2.00% 3.19% 4.04% 3.30% 2.79% 2.50% 2.07% 1.71%
入比例
上表可以看出，久佳信通的期间费用中，最主要的是职工薪酬及软件开发及
服务费用。久佳信通自 2021 年以来着力开拓电力、银行政企客户，为保证上述
经营策略的顺利实施，久佳信通扩充了销售团队，并加大了对电力行业、银行行
业营销短信系统研发项目的投入。目前，久佳信通已形成了较为成熟的管理、技
术、销售、运营团队，未来随着业务规模的持续增长，规模效益显现，职工薪酬
占营业收入的比例将逐步降低。同时，随着上述研发项目的完成和新客户、新业
务的落地，预测未来久佳信通的研发投入占营业收入的比例将有所下降。
综上，由于企业的期间费用大部分为相对固定费用，故预测期间费用中的职
工薪酬、租赁费用、折旧及摊销、软件开发及服务费不是随着营业收入同比例变
动，预测时仍是充分考虑了随着企业经营的发展、业务的拓展而变化，并随着业
务规模的扩大而上升，与营业收入的变动趋势是一致的，仅是由于规模效应的影
响，而未呈现出随着营业收入同比例上升的线性关系。而其他费用的预测，是依
54
据营业收入的变动、并考虑历史年度其他费用占营业收入的比例预测的，是充分
考虑了企业的业务发展规模、营业收入未来的变动情况。
3、同行业公司比较分析
由于久佳信通所属行业较为细分，同行业可比公司的主营业务类型和业务结
构与久佳信通不完全相同，同行业可比公司的 2020 年至 2022 年期间费用率如
下：
销售费用占营业收入比例 管理费用占营业收入比例 研发费用占营业收入比例
公司 2 020 2021 2022 2020 2021 2022 2 020 2 021 2 022
年 年 年 年 年 年 年 年 年
梦网科技
4.41% 4.60% 3.65% 1.82% 4.58% 6.31% 3.25% 4.47% 3.54%
（SZ.002123）
线上线下
2.06% 2.19% 1.25% 1.46% 1.85% 1.12% 1.01% 1.13% 0.72%
（SZ.300959）
平均 3.23% 3.40% 2.45% 1.64% 3.22% 3.72% 2.13% 2.80% 2.13%
久佳信通 0.93% 0.90% 0.97% 1.19% 1.02% 1.08% 2.00% 3.19% 4.04%
久佳信通历史期间费用率与同行业可比公司已存在差异，主要是由于久佳信
通与同行业可比公司的业务结构、发展阶段不完全相同导致的。其中：1）研发
费用方面，为向电力、金融等领域进行业务开拓，并把握客户与日俱增的语音通
讯服务需求，久佳信通加大对电力行业营销短信系统、银行行业营销短信系统和
语音服务平台的研发投入，故其研发费用率高于行业平均水平。2）相对梦网科
技、线上线下此类已上市的可比公司，久佳信通作为非上市公司内部组织结构较
为简单，管理层级相对精简、高效，因而管理费用、销售费用率低于可比公司。
综上，期间费用的预测是充分考虑了企业的业务发展规模、营业收入的变动
的，期间费用的预测与未来年度业务发展、营业收入是匹配及具有合理性的。
问题 5
《IPO 反馈意见回复》显示，你公司前次交易未直接收购久佳信通 100%股权
的原因是在获得控制权的同时，保留主要管理人员齐博间接持有的久佳信通 49%
股权，有利于发挥其主观能动力，起到激励效应。但你公司在上市后便提出了本
次收购剩余股权的方案。
（1）说明本次交易行为与你公司在《IPO 反馈意见回复》中披露的不收购
久佳信通剩余股权原因存在差异的合理性，以及完成本次交易后如何保障激励
效应。
55
（2）说明两次交易是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易。
【回复】
一、说明本次交易行为与你公司在《IPO 反馈意见回复》中披露的不收购久
佳信通剩余股权原因存在差异的合理性，以及完成本次交易后如何保障激励效
应。
1、本次交易行为与《IPO 反馈意见回复》披露存在差异的合理性
2022 年 10 月，公司成功在深交所创业板上市，正式登陆资本市场。成为上
市公司后，公司的融资渠道、可触达的业务资源、品牌影响力均显著提升。在此
基础上，公司管理层提出了增强业务板块合力的经营计划，把握数字化背景机会，
外部利用自身优势拓展客户和服务项目机会，内部加强业务板块整合共同支撑客
户的数字化发展需求。完成对久佳信通的全部收购，利于公司进一步发挥业务协
同效应，提高久佳信通的执行效率，降低各业务板块的整合障碍，为公司的经营
计划和发展战略的成功实施提供保障。
本次交易行为是在行业迎来巨大机遇、久佳信通具备较强的竞争力、公司提
出增强业务板块合力经营计划的情况下，管理层经过审慎的可行性论证研究，认
为本次交易符合未来公司整体战略发展规划和全体股东利益后实施的。本次交易
时的行业发展情况、久佳信通业务拓展情况和公司自身经营计划较上市阶段均有
所差异，因此本次交易与《IPO 反馈意见回复》的披露差异存在合理性。
2、本次交易后的保障激励措施
本次交易后拟采取以下措施对久佳信通核心人员进行激励：
（1）本次交易约定业绩承诺条款
本次交易协议中，业绩承诺方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林
琳承诺：久佳信通 2023 年度、2024 年度、2025 年度累计净利润（净利润指合并
财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）总和
分别不低于人民币 3,600.00 万元、8,200.00 万元、13,800.00 万元。若久佳信
通于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现的实际净利润数低于某年 度期末
累积的承诺净利润数，则差额部分由业绩承诺方对上市公司进行补偿。业绩承诺
条款有效保障相关承诺人积极、主动提升久佳信通业务规模和盈利能力。
（2）股权激励计划
56
本次交易完成后，久佳信通将成为公司全资子公司。公司管理层可根据公司
战略规划、业务发展情况、股价变动情况等综合因素，适时制定股权激励计划，
将包括久佳信通管理团队、核心人员在内的员工作为股权激励对象，充分调动其
主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和久佳信通核心团队个人利益结
合在一起。
二、说明两次交易是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易。
自久佳信通成立起至今，公司对久佳信通的投资历程如下：
1、公司与其他股东共同投资设立久佳信通
随着移动信息化服务行业高速发展，公司看好移动信息化服务行业 前景，
2016 年 3 月，公司与齐博、周晓磊共同出资设立久佳信通，由于久佳信通成立
初期，经营风险较大，故公司出资 200 万元，持股比例 20%，根据久佳信通成立
初期的《公司章程》，久佳信通的董事会由 3 人构成，其中公司委派 1 名董事，
参与久佳信通的重大经营和财务决策。
2、公司对久佳信通进行增资扩股
2017 年，移动信息化服务行业继续保持高速增长，公司决定增加对此类业
务的投资，此时，久佳信通的生产经营已经步入正轨，且 2016 年成立当年即实
现了 56.55 万元的净利，公司决定对其增资扩股。2017 年 1 月，经董事会审议
通过，公司以自有资金人民币 700 万元对久佳信通增资，其中 111.1111 万元为
新增注册资本，588.8889 万元计入资本公积，增资完成后，发行人占久佳信通注
册资本的 28%。
3、公司收购合并久佳信通
2019 年，为了进一步扩展公司业务，丰富产业结构，发行人决定对久佳信通
进行收购。经过几年发展，久佳信通已经具有相对优秀的为互联网、金融等各类
政企客户提供移动信息化服务的能力。2019 年 10 月，发行人从南靖佳信处购买
久佳信通 23%股权，连同以前所持有的 28%股权，合计持有 51%股权，形成了对
久佳信通的控制。本次收购将帮助公司培养新的业务增长点，帮助公司提升市场
竞争力，对公司具有积极意义。
4、公司完成对久佳信通的全部收购
在国家政策引导和企业需求拉动的双重作用下，2022 年以来我国数字经济
57
保持高速发展。同时，随着通信技术进步和下游业务模式发展，5G 消息、视频短
信、语音机器人外呼、隐私号等新型移动信息产品逐步涌现。数字经济的发展和
新型移动信息产品涌现为移动信息领域带来巨大机遇。
久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，在移动信息服务领域具备较
强的竞争力。久佳信通不仅与卓望信息、京东云、大唐高鸿、百度网讯、网易集
团、去哪儿网、58 同城、360 数科、东信易通等通信、互联网等行业客户建立了
稳固的商业合作关系，还与国网北京电力、山东电力、冀北电力等多家电力企业，
河北邮政、北京邮政、湖南邮政等多家邮政企业，顺丰、蜂巢、德邦、韵达、达
达等多家物流企业，杭州银行、众安保险、元保保险等多家金融机构取得了合作
进展，相关业务即将逐步落地。
2022 年 10 月，公司成功在深交所创业板上市，正式登陆资本市场。成为上
市公司后，公司的融资渠道、可触达的业务资源、品牌影响力均显著提升。在此
基础上，公司管理层提出了增强业务板块合力的经营计划，把握数字化背景机会，
外部利用自身优势拓展客户和服务项目机会，内部加强业务板块整合共同支撑客
户的数字化发展需求。完成对久佳信通的全部收购，利于公司进一步发挥业务协
同效应，提高久佳信通的执行效率，降低各业务板块的整合障碍，为公司的经营
计划和发展战略的成功实施提供保障。
综上，在行业迎来巨大机遇、久佳信通具备较强的竞争力并成功开拓较多行
业政企客户、公司上市后提出增强业务板块合力经营计划的情况下，公司管理层
经过审慎的可行性论证研究，认为完成对久佳信通的全部收购符合未来公司整体
战略发展规划和全体股东利益。
5、上述各次投资行为不构成一揽子交易
根据《企业会计准则及应用指南》，各项交易的条款、条件以及经济影响符
合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
58
如前所述，公司对久佳信通的设立、增资、收购合并、全部收购等行为，是
公司各经营阶段的正常投资决策行为，上述行为之间是独立的，相互之间并非考
虑了彼此影响的情况下所发生，并非取决于其他行为的发生，故公司对久佳信通
的设立、增资、收购合并、全部收购等行为相互独立，不构成一揽子交易。
6、两次交易不存在其他利益安排
公司 2019 年和本次对久佳信通的投资交易是各阶段的正常投资决策行为。
两次交易均聘请了专业机构对久佳信通进行审计和评估，并基于评估结果与交易
对方协商定价、签署相关协议。两次交易的具体方案、协议主要内容、定价情况
等均按照相关规则进行了充分披露，两次交易均不存在其他利益安排。
综上，两次交易均不存在其他利益安排，不构成一揽子交易。
问题 6
请说明久佳信通管理团队、核心人员等相关事项：
（1）久佳信通管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管
理团队人员的变更情况，是否存在对久佳信通生产经营或技术研发等产生重大
不利影响的情形。
（2）久佳信通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了
能够保障其稳定性的相关条款。
（3）结合本次交易相关协议的签署情况、久佳信通未来生产经营安排等，
说明本次交易完成后保证久佳信通管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不
限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
【回复】
一、久佳信通管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管理
团队人员的变更情况，是否存在对久佳信通生产经营或技术研发等产生重大不
利影响的情形。
1、久佳信通的部门设置情况
59
2、久佳信通管理团队的人员构成及履历情况
序
姓名/职务 履历
号
2007年7月，毕业于中北大学通信工程专业；2007年10月至2009年2
齐博先生，
月，在中国联通东莞分公司任集团客户部客户经理；2009年10月至
1 董事、总经
2016年2月，在北京国都互联科技有限公司任销售总监；2016年3月至
理
今，在久佳信通任董事、总经理。
2007年7月，毕业于北京信息工程学院电子信息工程专业；2007年8月
林琳女士， 至2010年8月，在北京希格玛和芯微电子有限公司任技术文员；2010
总经理助理 年9月至2011年2月，在北京中电兴发科技有限公司任项目助理；2011
2
兼产品运营 年2月至2016年11月，在合肥凯捷技术有限公司（派遣到联通集成公
中心负责人 司）任ERP支撑管理项目经理；2016年11月至今，在久佳信通任总经
理助理兼产品运营中心负责人。
1995年7月，毕业于北京联大信息学院计算机科学与技术专业；2005
年8月至2010年8月，在和讯网任社区开发部组长；2010年8月至2016
年2月，在和讯网任证券事业部技术负责人；2016年3月至2017年5
古鹏先生， 月，在金融界任海外事业部技术负责人；2017年5月至2018年8月，在
3
技术总监 中恒灵犀投资管理有限公司任技术负责人/合伙人；2018年8月至2020
年1月，在上海新兰德投资顾问咨询有限公司任北京分中心技术负责
人；2020年1月至2022年8月，在京东方高圣投资顾问有限公司任投顾
业务技术部负责人；2022年8月至今，在久佳信通任技术总监。
2002年7月,毕业于兰州大学计算机科学与技术专业；2005年5月至
2006年7月，在上海龙软信息技术有限公司任技术员；2006年8月至
邓双伍先
2010年7月，在上海超捷系统集成有限公司任技术经理；2010年8月至
4 生，技术副
2015年8月，在合肥超捷信息技术有限公司任运营总监；2017年2月
总监
2022年8月，在久佳信通任技术总监；2022年8月至今，在久佳信通任
技术副总监。
夏瑛女士， 1995年7月，毕业于北京电子管理干部学院（现北京信息科技大学）
5 短信业务部 会计专业；1995年6月至2003年6月，在北京西山国际语言学校任会
市场总监 计；2003年7月至2014年5月，在北京量子网络通讯有限公司任副总经
60
理；2014年6月至2018年3月，在北京光环投资管理有限公司任总经理
助理、副总经理；2019年9月至今，在久佳信通任短信业务部市场总
监。
马云龙先 2012年6月，毕业于黑龙江工程学院机电一体化专业；2011年11月至
生，短信业 2015年6月，在北京国都互联科技有限公司任业务主管；2015年6月至
6
务部高级客 2016年3月，在北京安信捷科技有限公司任销售总监；2016年3月至
户经理 今，在久佳信通任短信业务部高级客户经理。
2008年7月毕业于北京市翰林学院计算机科学与技术专业；2004年12
月至2005年2月，在北京邦克物业公司任行政文员；2005年5月至2008
肖琼女士，
年9月，在德士活苹果服装有限公司任销售经理；2010年3月至2014年
7 短信业务部
4月，在华歌尔(中国)时装有限公司任会员管理经理；2014年4月至
商务总监
2016年3月，在北京量子网络通讯有限公司任人事行政专员；2016年3
月至今在久佳信通相继任短信业务部商务专员、商务总监。
2007年2月毕业于浙江大学电子商务专业；2004年2月至2015年12月，
陈涛先生，
在北京高阳圣思园信息技术有限公司任技术中心经理；2016年1月至
8 语音业务部
2021年11月，在北京百益高科信息技术有限公司任云接入中心副总经
市场总监
理；2021年11月至今，在久佳信通任语音业务部市场总监。
2004年7月，毕业于河南大学计算机科学与技术专业；2004年8月至
2005年9月，在北京博动科技有限公司任测试工程师；2005年10月至
张朋涛先
2006年9月，在银诺威（北京）科技有限公司任测试工程师；2006年
生，语音业
9 10月至2012年9月，在摩托罗拉移动技术（北京）有限公司任项目经
务部商务总
理；2012年9月至2016年3月，在北京掌盟科技有限公司任项目经理；
监
2016年3月至今，在久佳信通相继任短信业务部商务总监、语音业务
部商务总监。
1999年7月，毕业于北京联合大学涉外会计专业；2012年6月毕业于中
国人民大学人力资源管理专业（在职研究生）；1997年6月至2000年4
月，在中国建设银行总行任财务数据统计职员；2000年4月至2002年9
王军先生， 月，在时代集团公司任出纳室主任、子公司财务会计及人事经理；
10
行政总监 2004年3月至2006年10月，在北京儿童艺术剧院股份有限公司任行政
主管；2006年10月至2016年3月，在中国国际技术智力合作公司任客
户经理；2016年3月至今、在久佳信通相继任人事行政总监、行政总
监。
2003年7月，毕业于四川大学新闻学；2003年7月至2005年8月，在明
基电通信息技术有限公司任员工活动及企业文化专员；2005年8月至
许娟娟女 2008年1月，在千橡互动集团（人人网）任员工关系主管；2008年1月
11 士，人事总 至2009年6月，在九城网络技术集团有限公司任人事经理；2009年6月
监 至2010年10月，在宜信汇才商务顾问（北京）有限公司任人事行政经
理；2010年10月至2022年6月，在非常英才（北京）科技发展有限公
司任人事总监；2022年7月至今，在久佳信通任人事总监。
2007年6月，毕业于中南财经政法大学会计学专业，硕士研究生；
2007年7月至2016年2月，历任中远散货运输有限公司会计、财务副经
郭庆先生，
12 理、财务经理等职务；2014年5月至2016年2月兼任中远散运通导信息
财务总监
中心（分公司）财务负责人；2016年6月至今，担任北京挖金客信息
科技股份有限公司副总经理、财务负责人；2019年10月至今，担任北
61
京久佳信通科技有限公司董事、财务总监；2022年5月至今，担任上
海凡森璞瑞新材料股份有限公司董事；2022年6月至今，担任随州鑫
星新材料有限公司董事；2023年01月至今，担任北京壹通佳悦科技有
限公司董事、财务总监。
3、报告期内管理团队人员的变更情况
报告期内，久佳信通管理团队人员无离职情况。为提高公司治理水平，报告
期内久佳信通扩充了管理团队，技术总监古鹏先生、人事总监许娟娟女士，分别
于 2022 年 8 月、2022 年 7 月加入久佳信通。
综上所述，在报告期内，久佳信通管理团队的人员稳定，不存在对久佳信通
生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形。
二、久佳信通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了能
够保障其稳定性的相关条款。
1、劳动合同签署情况
久佳信通与管理团队、核心人员均签订了 3-5 年期的《劳动合同》，具体情
况如下：
是否签署劳动
序号 姓名 职务 目前劳动合同期限
合同
1 齐博 董事、总经理 是 2021.3.12-2026.3.11
总经理助理、产品运营中
2 林琳 是 2021.11.1-2026.11.1
心负责人
3 夏瑛 短信业务部市场总监 否1 2023.1.1-2025.12.31
4 陈涛 语音业务部总监 是 2021.11.22-2024.11.22
5 张朋涛 语音业务部商务总监 是 2022.9.1-2027.8.31
6 肖琼 短信业务部商务总监 是 2021.3.26-2026.3.25
7 王军 行政总监 是 2022.9.1-2027.8.31
8 许娟娟 人事总监 是2 2022.7.13-2025.7.13
9 古鹏 技术总监 是 2022.8.29-2025.8.29
10 邓双伍 技术副总监 是 2020.2.23-2025.2.22
11 马云龙 短信业务部高级客户经理 是 2019.3.11-2024.3.10
3
12 郭庆 财务总监 是 无固定期限
1
注 ：市场总监夏瑛与久佳信通劳动合同于2022年9月1日到期，因其已到退休年龄，与
久佳信通另行签署《退休返聘协议（劳务协议）》。
注2：人事总监许娟娟与久佳信通全资子公司北京音悦邦信息服务有限公司签署劳动合
同。
注3：财务总监郭庆与挖金客签署劳动合同。
62
2、劳动合同中关于保障其稳定性的相关条款
久佳信通与其管理团队、核心人员签署的《劳动合同》，对职务发明创造与
保密条款进行了约定：《劳动合同》第二十条约定，乙方因工作安排或利用甲方
物资条件所作出的技术发明、创新及其他知识产权的所有权及专利申请权归属甲
方，在工作范围内的一切经营和服务所得归甲方所有；《劳动合同》第二十二条
约定，乙方对于甲方的商业秘密，负有保密责任，否则对甲方负有赔偿责任；《劳
动合同》第二十三条约定，在甲方工作期间，乙方未经许可不会自营或为他人经
营与甲方同类的业务，不在外单位从事相同或类似职位的兼职工作。前述约定可
以有效防止因知识产权争议、技术泄密而给久佳信通造成损失，有助于保障管理
团队、核心人员的稳定。
综上，久佳信通与管理团队、核心人员均签订了 3-5 年期的《劳动合同》，
其中约定了职务发明创造与保密条款。此外，久佳信通与管理团队、核心人员均
另行签署了《保密协议及竞业限制协议》，具体内容详见“问题 6”之“三、结合
本次交易相关协议的签署情况、久佳信通未来生产经营安排 等，说明本次交易
完成后保证久佳信通管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、
竞业禁止、违约追偿等。”的回复，能够保障其管理团队、核心人员的稳定。
三、结合本次交易相关协议的签署情况、久佳信通未来生产经营安排等，说
明本次交易完成后保证久佳信通管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限
于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
本次交易完成后，保证久佳信通管理团队、核心人员稳定性的 具 体 措 施
如下：
1、本次交易的相关协议已就久佳信通管理团队、核心人员服务期限、竞
业限制等内容进行约定
《支付现金购买资产协议》第 8.2 条对于维持管理团队和核心 人 员的 稳
定进行了约定，各方应尽量保持久佳信通现有的高级管理人员及核 心 人 员 三
年内不发生重大变化。本次交易过程中，久佳信通不涉及人员转移 和 人 员 安
置的问题，在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独 立 、 完 整
地履行其与员工（包括所有管理团队、核心人员及普通员工）之间 的 劳 动 合
同。
63
《支付现金购买资产协议》第 8.3 条约定，久佳信通现有高级 管 理人 员
及核心人员需签署《保密及竞业限制协议》，约定自交割完成日起在久 佳 信 通
任职至少 3 年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资 与 标 的
公司存在竞争关系的业务，久佳信通应按《保密及竞业限制协议》 的 约 定 向
其支付竞业限制补偿金因此，本次交易对久佳信通核心人员的服务 期 、 服 务
期满后的竞业限制以及相关补偿金的支付均进行了约定。
此外，《支付现金购买资产协议》第 8.4 条对转让方及其合伙人 齐 博、林
琳的投资、招揽与标的公司存在竞争关系的业务作了进一步的约束 ， 在 业 绩
承诺期限内及业绩承诺期限届满后的两个会计年度内，前述人员及 其 除 久 佳
信通以外的关联方不得直接或间接地开展或从事任何与标的公司竞 争 的 业 务
或新设相关商业组织，不得为他人招揽久佳信通的现有客户或在前 24 个 月 内
与久佳信通有业务关系的客户。
2、久佳信通已与管理团队、核心人员已签署《保密及竞业限制协议》，
进一步明确了违约责任
久佳信通与管理团队、核心人员均签署《保密及竞业限制协议》，约定 签
署人员的服务期限为 3 年，任职及离职后的 2 年内不得直接地或间接 设 立 、
经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营与久佳信通存在竞争 关 系 的 公
司或其他组织，也不得在前述组织担任任何职务、提供财务支持、 担 保 或 任
何建议；同时约定签署人员不得直接或间接地唆使或试图影响久佳 信 通 或 其
关联公司的其他员工离职，去为其或其他个人或实体服务；不得引 诱 久 佳 信
通或其关联公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间 接 获 利 ；
不得发表任何有损于或可能损害久佳信通或其员工的声誉和利益的 言 论 ， 或
披露此类信息等。
《保密及竞业限制协议》明确了竞业禁止补偿金的支付标准和 方 式 ， 此
外对违约责任作出明确约定，即违反该协议约定的，久佳信通有权 立 即 解 除
与其的劳动合同，并无需向其支付任何经济赔偿。同时约定签署人 员 还 需 向
久佳信通承担违约责任。
64
《保密及竞业限制协议》的相关条款可以有效避免核心人员在 任 职 期 间
及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给久 佳 信 通 造
成损失，有助于保障核心人员的稳定。
3、本次交易后久佳信通未来的生产经营安排
本次交易完成前后，久佳信通一直处于公司控制管理范围内，本次交易后
久佳信通的部门设置、人员岗位职责、业务流程等生产经营方面均不会发生重
大调整，有利于对久佳信通现有管理团队、核心人员的稳定。
综上所述，公司及久佳信通已经采取多种有效措施，能够保证 久 佳 信 通
管理团队、核心人员的稳定性。
问题 7
请补充披露如下事项：
（1）本次交易对价的支付进度安排。
（2）本次收购的具体资金来源，以及预计对你公司现金流、资产负债率、
生产经营等的具体影响。
【回复】
一、本次交易对价的支付进度安排。
根据公司与本次交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，各方约 定本次
交易的付款安排如下：
1、在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成后 15 个工作日 内，公
司向转让方指定的银行账户支付总交易对价的 60.00%，即人民币 13,524.00 万
元；
2、业绩承诺方完成 2023 年度业绩补偿义务且公司披露公告后 15 个工作
日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的 15.00%，即人民币 3,381.00 万
元；
3、业绩承诺方完成 2024 年度业绩补偿义务且公司披露公告后 15 个工作
日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的 15.00%，即人民币 3,381.00 万
元；
65
4、业绩承诺方完成 2025 年度业绩补偿义务且甲方披露公告后 15 个工作
日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的 10.00%，即人民币 2,254.00 万
元。
二、本次收购的具体资金来源，以及预计对你公司现金流、资产负债率、生
产经营等的具体影响。
截至 2023 年 3 月 31 日，挖金客母公司货币资金和交易性金融资产合计余额
为 53,899.51 万元，其中包括募集资金补充流动资金、募集资金购买理财产品和
募集资金账户余额共计 41,904.40 万元，剔除上述募集资金后公司自有流动资金
余额为 11,995.11 万元。考虑到公司日常经营所需流动资金及本次收购对 价支
付安排，公司拟通过自有资金和自筹资金（债权融资、股权融资等）的方式支付
本次收购的交易对价。
若公司通过自有资金和债权融资方式支付本次交易对价，假设自有资金和债
权融资支付比例为 40%：60%，则挖金客母公司资产负债率将上升至 20.99%（根
据 2023 年 3 月 31 日的财务数据测算，下同）；若公司全部通过股权融资方式支
付本次交易对价，则挖金客母公司资产负债率将下降至 7.20%。同时筹资活动和
投资活动现金流出增加，随着股权收购的完成，久佳信通的整体经营规模 扩大
和经营利润增加，预计将增加公司整体的未来经营性现金流入。
公司本次收购久佳信通 49%的股权有利于把握数字经济发展市场机遇，并深
化部署在移动信息业务领域的发展规划，扩大此项业务规模，进一步突出竞争优
势。本次收购完成后，公司将进一步发挥业务协同效应，加强对久佳信通的管理
和控制力，提高久佳信通的执行效率、盈利能力和综合竞争力，最终增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
股东的利益。
问题 8
你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
本次交易经过公司管理层审慎的可行性论证研究，符合未来公司整体战略发
展规划，其实施具备必要性和可行性，对进一步增强公司对子公司的管理和运营
效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重
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要的意义。本次交易已履行了必要的审批及核查程序，公司同时提示投资者注意
本次交易的投资风险。除以上说明外，没有其他应当说明的事项。
特此公告。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2023年5月12日
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