证券代码：301380         证券简称：挖金客          公告编号：2023-043



                   北京挖金客信息科技股份有限公司

                第三届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议于 2023 年 5 月 31 日以现场及通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年
5 月 26 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事 7 名，实
际参会董事 7 名，会议由董事长李征先生主持。会议的召开符合《公司法》相关
法律法规及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及
公司 2022 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股
票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和
要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
    根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关
规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案如下：
    2.1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.2、发行方式及发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.5、发行数量
    本次发行的股票数量不超过 800 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主
承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.6、本次发行的限售期
    本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.7、募集资金总额
    本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,970 万元，符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.8、募集资金投向
    本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,970 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
                                                              单位：万元

               投资项目                 项目总投资      募集资金投入
 收购控股子公司北京久佳信通科技有限公
                                            22,540.00         17,970.00
               司 49%股权

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公
司自筹解决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.9、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.10、上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.11、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至上市
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    全体董事一致同意《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    3、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
    全体董事经审议，认为公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布
的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及
公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定
对象发行股票事宜编制的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告》符合法律法规相关规定。全体董事一致通过《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
    全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的
授权，结合公司具体情况，拟定的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。全体董事一致通过《关于
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》
    全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司
2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象
发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。全体董事一致通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    全体董事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《中国证券监督管理委员会监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有
关法律、法规和规范性法律文件的规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票
事宜，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    全体董事经审议，认为根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发﹝2014﹞17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺。全体董事一致同意《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
    全体董事经审议，认为公司《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司
章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作
性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，董事会一
致同意《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 5 月 31 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 6 月 16 日 14:30 在北京公司会议室召开公司 2023 年
第二次临时股东大会。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                   北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 31 日