证券代码：301380           证券简称：挖金客         公告编号：2023-046



                    北京挖金客信息科技股份有限公司

   关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报

         的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重大提示：以下关于公司本次以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次发行可能导致即期回报被摊薄的影响进行了分析，并就填补回报拟采取的应对
措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关
于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下：


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算前提及假设

    以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。相关假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
    2、假设本次发行于 2023 年 8 月 31 日前实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构
成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准。
    3、假设本次发行数量为 800 万股，募集资金总量为 17,970.00 万元，本测
算不考虑相关发行费用。本次发行最终发行股数及实际到账的募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,759.82 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,381.82 万元。以此数据为
基础，假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年度存在保持不变、增长 15%、增长 30%
三种情形，依此测算 2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
    7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影
响的因素。


  （二）财务指标影响的测算过程

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年公司主要财务指标的影
响，具体如下所示：
                                                      2023 年度/2023.12.31
                                         2022 年度
                   项目                               本次发行   本次发行
                                        /2022.12.31
                                                        前         后
 总股本（万股）                            6,800.00   6,800.00    7,600.00
 本次发行募集资金总额（万元）                                    17,970.00
                                                          2023 年度/2023.12.31
                                            2022 年度
                  项目                                    本次发行     本次发行
                                           /2022.12.31
                                                            前           后
预计本次发行完成时间                                  2023 年 8 月底
本次发行数量（万股）                                                     800.00
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022
年度增长 0%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利
                                               4,759.82   4,759.82     4,759.82
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               4,381.82   4,381.82     4,381.82
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）                        0.88       0.70         0.67
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.81       0.64         0.62
扣非前稀释每股收益（元/股）                        0.88       0.70         0.67
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.81       0.64         0.62
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022
年度增长 15%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利
                                               4,759.82   5,473.79     5,473.79
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               4,381.82   5,039.10     5,039.10
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）                        0.88       0.80         0.77
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.81       0.74         0.71
扣非前稀释每股收益（元/股）                        0.88       0.80         0.77
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.81       0.74         0.71
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022
年度增长 30%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利
                                               4,759.82   6,187.77     6,187.77
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               4,381.82   5,696.37     5,696.37
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）                        0.88       0.91         0.88
扣非后基本每股收益（元/股）                        0.81       0.84         0.81
扣非前稀释每股收益（元/股）                        0.88       0.91         0.88
扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.81       0.84         0.81


   二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

   本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能低于
股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净
资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。


    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）进一步深化对久佳信通管理和双方协同，强化上市公司

  的核心竞争力

      久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的
  优质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自 2019 年
  取得久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将
  成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的管理和支持，进
  一步提高久佳信通的执行效率，实现各业务板块的全方位整合，降低整体管理、
  运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。


  （二）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

    标的公司久佳信通盈利状况良好，2021 年、2022 年分别实现营业收入
35,548.56 万元和 40,688.88 万元，净利润 2,913.31 万元和 2,393.88 万元。本
次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
股东的利益。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金总额不超过（含）17,970.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于收购控股子公司久佳信通 49%股权。久佳信通是公司的控
股子公司，作为国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性
化的企业通讯解决方案及运营服务，是公司数字化应用技术和信息服务领域的重
要组成。通过本次发行，公司可以增强对子公司的管理和控制力，提高子公司的
执行效率，降低各业务板块的整合障碍和整体管理、运营成本，有利于公司聚焦
战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力及可持续发展能力。
    因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，且有利于公司聚焦战
略发展方向，助力公司建立在行业的领先地位，全面提升公司综合竞争力。


  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

  况

    2019 年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到 51%，并将久佳信通
纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购
资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购久佳信通 49%
的股份，久佳信通与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，
协同整合风险较小。
    因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，项目具备可行性。


    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，为保护公司全体股东特别
是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东
回报水平。公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报的措施不等于
对公司未来利润做出保证。


  （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进
行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


  （二）积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力

    本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。在本次发行
之前，久佳信通作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次发行完
成后公司将持续深化上市公司与久佳信通在企业文化、团队管理、技术研发、销
售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合。公司已对本次募投项目进行了充分
的可行性研究工作，本次发行后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益
比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利
于保障上市公司和全体股东的利益。


  （三）规范管理募集资金，保证募集资金有效使用

    为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求，并结合公司实际情况制定和完善了《募集资金管理办法》。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极
配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范
募集资金使用风险。


  （四）严格执行利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小

  投资者的权益保障

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》《北京挖金客信息科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利
益。
    六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施切实履行的承诺

    公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    “本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相
关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
    公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”


    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序

    公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提
交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填
补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    特此公告。
                                   北京挖金客信息科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 5 月 31 日