证券代码：301380 证券简称：挖金客
北京挖金客科技股份有限公司
（北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408）
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二零二三年八月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司 2022 年年度股东大会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易
程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票。根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次以简易
程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第
十七次会议、第十八次会议审议通过，尚需深交所审核并报中国证监会注册。
2、本次发行面向特定对象，发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券
投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名特定对象。所有发行对象均以同一价格、
以现金方式认购本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为7,840.00万元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司久佳信通 49%股权 22,540.00 7,840.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。本次发行
的定价基准日为发行期首日（即2023年7月10日）。发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
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5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为1,925,816股，不超过
本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日 6 个月内不得转让。本次发行结
束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中
国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发
行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
9、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分
配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司在本预
案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成
的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
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诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
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目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
重要提示 .................................................................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ........................................................................................................ 10
一、发行人基本情况 ............................................................ 10
二、本次发行的背景和目的 ...................................................... 11
三、发行对象及其与发行人的关系 ................................................ 13
四、本次发行方案概要 .......................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................. 16
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...................................... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................................................ 19
一、合同主体和签订时间 ........................................................ 19
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付 .............................. 19
三、限售期 .................................................................... 21
四、协议的成立、生效和终止 .................................................... 21
五、违约责任 .................................................................. 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ...................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................... 33
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................ 34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 35
一、本次发行后，公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的变动
情况 .......................................................................... 35
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 .................... 36
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .................................................................. 36
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......................... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................. 37
六、本次发行相关的风险说明 .................................................... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................................ 42
一、公司股利分配政策 .......................................................... 42
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 .............................. 46
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ............................ 47
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................................................................ 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......... 51
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ........................ 51
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 51
（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承
诺 ............................................................................ 53
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、挖金客、发行人 指 北京挖金客信息科技股份有限公司
罗迪尼奥 指 北京罗迪尼奥网络技术有限公司
久佳信通 指 北京久佳信通科技有限公司
音悦邦 指 北京音悦邦信息服务有限公司
全佳通达 指 新疆全佳通达科技有限公司
佳诚慧通 指 重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
佳诚名通 指 重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
中国移动通信集团有限公司及其下属企业。
报告期内与发行人（及其子公司）存在业务合作关系的具体
主体包括中国移动通信集团江苏有限公司、卓望信息技术
（北京）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司、中国
移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团广东有限
中国移动/中国移动通信
指 公司深圳分公司、中国移动通信集团河南有限公司新乡分公
集团
司、中移铁通有限公司镇江分公司、中国移动通信集团浙江
有限公司宁波分公司、中国移动通信集团广东有限公司广州
分公司、中移铁通有限公司徐州分公司、咪咕数字传媒有限
公司、中移在线服务有限公司河南分公司。上述公司同受中
国移动通信集团控制。
京东云 指 京东云计算有限公司
腾讯云 指 腾讯云计算（北京）有限责任公司
国家电网有限公司及其下属企业。
报告期内与发行人（及其子公司）存在业务合作关系的具体
国家电网 指 主体包括国家电网有限公司客户服务中心、国网北京市电力
公司、国网四川省电力公司乐山供电公司、国网冀北电力有
限公司、国网四川马边彝族自治县供电有限责任公司。
API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口
北京挖金客信息科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
本预案 指
特定对象发行股票预案（二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《北京挖金客信息科技股份有限公司募集资金管理办法》
发行、本次发行、本次向
指 发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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股东大会 指 北京挖金客信息科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京挖金客信息科技股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京挖金客信息科技股份有限公司
英文名称 Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd.
注册地址 北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408
法定代表人 李征
注册资本 6,800 万元
成立日期 2011 年 2 月 24 日
上市日期 2022 年 10 月 25 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301380
中文简称 挖金客
董事会秘书 刘志勇
联系电话 010-62980689
邮箱 wjk@waluer.com
网站 http://www.waluer.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业
形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用
品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车
零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用
品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G 通信技术服务；互联网数据服
务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内
经营范围
容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用
应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预
付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-10
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、移动信息行业规模持续增长
随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络
实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务
产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动
信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。2017 年以来，在移动信
息业务的拉动下，我国移动短信业务总量和业务收入规模均呈现上升趋势。未来，
移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移
动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。
数据来源：工信部，2017 年至 2022 年《通信业统计公报》
2、5G 消息等新型产品涌现，推动移动信息行业演进
2019 年，工信部正式发放 5G 商用牌照；2020 年，三大运营商联合发布了《5G
消息白皮书》。目前，5G 消息已初步推入市场，伴随 5G 通信技术进步和相关产
业发展，以及 5G 消息行业标准的逐步确立，5G 消息市场将迎来快速增长。此外，
随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐私号等
新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息平台去
演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。
3、公司持续深化业务发展布局
1-1-11
公司积极把握数字经济发展和信息化应用技术进步的良好机遇，持续聚焦数
字经济领域，充分发挥业已形成的技术水平、服务能力、业务资源等优势，外部
利用自身优势拓展客户和服务项目机会，内部加强业务板块整合共同支撑客户的
数字化发展需求，持续为客户赋能，致力于成为行业领先的数字经济应用技术和
信息服务提供商。
标的公司久佳信通自成立以来便专注于移动信息化服务领域。上市公司通过
2016 年参股设立、2017 年增资扩股、2019 年收购控股，逐步实现了对久佳信通
的控制，进而实现了移动信息化服务业务规模的快速扩张。2019 年上市公司将
久佳信通纳入上市公司体系后，双方在技术研发、内控管理、团队融合、采购资
源、市场渠道、资金统筹等方面实现较强的协同效应，促进了上市公司发展战略
的贯彻执行。
（二）本次发行的目的
本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。在本次发行
之前，久佳信通作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次交易将
有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回
报。
1、进一步深化对久佳信通管理和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优
质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自 2019 年取得
久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上
市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的管理和支持，进一步提高
久佳信通的执行效率，实现各业务板块的全方位整合，降低整体管理、运营成本，
为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司久佳信通盈利状况良好，2021 年、2022 年分别实现营业收入
35,548.56 万元和 40,688.88 万元，净利润 2,913.31 万元和 2,393.88 万元。本
次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
1-1-12
股东的利益。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，
发行对象不超过35名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的
股票。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
上述发行对象均已作出承诺：“参与此次认购的产品中不包括/本人非发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方；参与此次认购的产品/本人参与本次向特定对象
发行股票认购的资金为自有资金，资金来源合法合规，并保证遵守国家反洗钱的
相关规定；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收
益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，不存在违反相关法律法规
或者涉及不当利益输送的情形。”
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
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公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金、肖诗
强，不超过 35 名特定对象。
吴金仙、肖诗强为个人投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参
与本次发行认购。
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
产品参与本次发行认购，上述资产管理计划产品已完成备案。
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金以其管理
的私募证券投资基金产品参与本次认购，上述私募证券投资基金产品已完成备
案。
上述发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月10日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价
格为40.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行的竞价结果已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。结合监
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管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，
即本次发行募集资金金额由不超过 12,799.99万元 (含本 数) 调减至不超过
7,840.00万元 (含本数)，并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公
司按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
获配价 获配股数（股） 获配金额（元）
序 认购对象名
格（元/
号 称 调整前 调整后 调整前 调整后
股）
1 吴金仙 40.71 1,252,763 767,318 50,999,981.73 31,237,515.78
诺德基金管
2 40.71 884,303 541,636 35,999,975.13 22,050,001.56
理有限公司
财通基金管
3 40.71 393,023 240,727 15,999,966.33 9,799,996.17
理有限公司
北京同风私
募基金管理
有限公司-北
4 40.71 368,459 225,681 14,999,965.89 9,187,473.51
京同风 9 号私
募证券投资
基金
5 肖诗强 40.71 245,639 150,454 9,999,963.69 6,124,982.34
合计 3,144,187 1,925,816 127,999,852.77 78,399,969.36
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日6个月内不得转让。本次发行结束后，
由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国
证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行
对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为7,840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行
1-1-15
股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司久佳信通 49%股权 22,540.00 7,840.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比
例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行
对象不超过35名。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
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截至本预案公告日，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司
57.94%股份，系公司创始股东及一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人的股东结构将发生变化，
发行人原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次拟
向特定对象发行的股票数量为 1,925,816 股。本次发行完成后，李征先生、陈坤
女士通过直接和间接持股合计控制发行人 56.34%股份，仍为发行人控股股东、
实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人控制权的变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全
权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2023 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本
次发行相关的议案。
4、2023 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对
象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司 2023 年度以简易程
1-1-17
序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意予以注册的决定。
1-1-18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
甲方（公司）：北京挖金客信息科技股份有限公司
乙方（认购方）：吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强
（二）签订时间
2023年8月3日、2023年8月4日
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付
（一）认购价格
根据本次发行的竞价结果，各方确定并一致同意本次发行的认购价格为每股
人民币40.71元。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年7月10
日。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则对本次发行的股票认购价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。计算公式如下（设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本
数为N，每股派现金股利为D，调整后的发行价格为P1）：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
前述两种情况并发：P1=（P0－D）÷（1+N）
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为1,925,816股，本次发
1-1-19
行的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 吴金仙 767,318 31,237,515.78
2 诺德基金管理有限公司 541,636 22,050,001.56
3 财通基金管理有限公司 240,727 9,799,996.17
北京同风私募基金管理有限公司-
4 225,681 9,187,473.51
北京同风 9 号私募证券投资基金
5 肖诗强 150,454 6,124,982.34
合计 1,925,816 78,399,969.36
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
（三）认购方式
乙方以现金形式认购本次发行的股票。
（四）认购价款的支付
如乙方在竞价和申购阶段已缴纳认购保证金，则乙方缴纳的认购保证金在签
署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按本协议的约
定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。本协议按照本协议的约定终止的，
甲方应通知保荐人（联席主承销商）将履约保证金及时无息退还乙方。
甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴
款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购价款以现金方式一次性将
扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人（联席主承销商）为本次
发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人（联席主承销商）
在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
根据《证券投资者保护基金管理办法》等法律法规，乙方的认购保证金以及
获得配售后所缴纳的认购股款在银行冻结期间产生的利息收入将由保荐人（联席
主承销商）缴纳至中国证券投资者保护基金。
1-1-20
三、限售期
乙方通过本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、
出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等
监管部门的相关规定。
四、协议的成立、生效和终止
1、乙方为企业主体，本协议自甲方、乙方的法定代表人 (负责人)或授权代
表签字并加盖公章之日起成立； 如乙方为自然人，本协议自甲方的法定代表人
(负责人)或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立。
2、本协议在下列生效条件全部满足后生效：
（1）甲方经股东大会授权的董事会审议通过本次发行事宜；
（2）本次发行获得深交所的审核同意；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册的决定。
3、本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的核准文件因任何原因失效；
（4）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议。
五、违约责任
1、如果乙方未能在《缴款通知书》规定的时限足额汇至保荐人（联席主承
销商）指定账户，视为乙方放弃本次认购，甲方和保荐人（联席主承销商）有权
单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付其应缴纳认购价款20.00%的违约金。如
乙方已缴纳认购保证金，则认购保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以
1-1-21
退还。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直
至弥补守约方因此受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生
的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
甲方和保荐人（联席主承销商）将对乙方的弃购行为如实公告并向有关监管
部门报告。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获
得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协
议自动终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
3、乙方承诺其认购资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易
所、证监会规定的情形。如有违反，甲方和保荐人（联席主承销商）有权单方解
除本协议，并要求乙方向甲方支付其应缴纳认购价款20.00%的违约金，如乙方已
缴纳认购保证金，则认购保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。
违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补
守约方因此受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼
费、律师费、保全费、执行费等。
1-1-22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为7,840.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司久佳信通 49%股权 22,540.00 7,840.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目概况
公司以现金方式收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标
的公司”或“久佳信通”）49%股权，收购价格为 22,540.00 万元。2023 年 4 月
14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司
少数股权的议案》，并与交易对方签订了《支付现金收购资产协议》《业绩补偿协
议》。2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于收购控股子公司少数股权的议案》。
本次收购完成后，久佳信通将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步发
挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。
（二）标的公司基本情况
1、本次收购交易前基本情况
公司名称 北京久佳信通科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00434Q5X
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 齐博
1-1-23
公司名称 北京久佳信通科技有限公司
注册资本 1,111.11 万元
成立日期 2016 年 3 月 11 日
注册地址/主要办公地点 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 25 层 2501 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；５Ｇ通信技术服务；销售代理；商务
代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览
经营范围
服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权及控制关系
本次交易前，久佳信通为公司控股子公司，公司持有久佳信通 51.00%的股
权，久佳信通的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 挖金客 566.6667 51.00%
2 重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙） 380.0000 34.20%
3 重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙） 164.4444 14.80%
合计 1,111.1100 100.00%
本次交易前，久佳信通公司章程中不存在影响本次交易的内容，久佳信通不
存在涉及影响本次交易的投资协议，不存在影响久佳信通独立性的协议或其他安
排。
2023 年 6 月 28 日，久佳信通已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执
照》。本次工商变更完成后，公司持有久佳信通 100%股权。
本次交易完成前后，久佳信通一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对久佳信通的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
3、主营业务
久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性
化的企业通讯解决方案及运营服务。伴随 5G 通信等技术进步和相关产业发展，
久佳信通持续迭代产品性能和服务能力，通过定制化系统开发、专业通讯服务平
台、API 系统对接等多种形式，形成包括统一消息平台、国内/国际短信、5G 消
1-1-24
息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵，覆盖了验证码、
会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满足客户一站接入、统一管
理的需求。
4、下属子公司情况
截至本预案公告日，久佳信通存在 2 家全资子公司，无参股公司。全资子公
司具体情况如下：
（1）音悦邦
公司名称 北京音悦邦信息服务有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01GGET5G
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈涛
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 27 日
注册地址 北京市朝阳区豆各庄号 1 号 13 幢 5 层 504 室
股权结构 久佳信通持有 100%股权
一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作；
组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；版权代理；商务代
经营范围 理代办服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）全佳通达
公司名称 新疆全佳通达科技有限公司
统一社会信用代码 91653100MAC9DXQJ9C
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 齐博
注册资本 1,000 万元
成立日期 2023 年 03 月 07 日
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9
注册地址
楼 921 室
1-1-25
股权结构 久佳信通持有 100%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，久佳信通经审计的财务报表合并口径资产总额为
18,855.80 万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项等构成。久佳信通合法
拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，久佳信通经审计的财务报表合并口径负债总额为
9,505.75 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。
截至 2022 年 12 月 31 日，久佳信通及子公司不存在对外担保。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
资产总额 18,855.80 11,604.47
负债总额 9,505.75 4,648.30
所有者权益 9,350.05 6,956.18
营业收入 40,688.88 35,548.56
营业利润 2,572.75 3,309.44
利润总额 2,607.90 3,312.42
净利润 2,393.88 2,913.31
经营活动产生的现金流量金额 1,879.40 1,015.34
投资活动产生的现金流量金额 -43.84 -39.13
筹资活动产生的现金流量金额 869.63 -1,279.12
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易对方基本情况
本次收购交易对方为重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳
诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）。
1、重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350627MA338L1J8C
1-1-26
执行事务合伙人 齐博
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 09 月 26 日
注册资本 380 万元
注册地址 重庆市奉节县草堂镇生态工业园区盛园路 1 号 436-3
一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350627MA337M4921
执行事务合伙人 齐博
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 09 月 17 日
注册资本 800 万元
注册地址 重庆市奉节县草堂镇生态工业园区盛园路 1 号 436-2
一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述交易对方均不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人
与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过
本次收购变相输送利益的情形。
（四）本次交易协议的主要内容
1、支付现金收购资产协议主要内容
甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司
乙方：重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：齐博
戊方：林琳
甲方又称受让方；乙方、丙方合称“转让方”；受让方、转让方合称“双方”；
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司合称“各方”，单称“一方”。
标的公司：北京久佳信通科技有限公司
标的资产、标的股权：转让方合计持有的久佳信通49.00%的股权
（1）交易方案
1-1-27
以2022年12月31日为评估基准日，联信评估出具了联信（证）评报字[2023]
第A0056号《评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，
在评估基准日2022年12月31日，标的股权的评估价值为人民币22,573.98万元（大
写：人民币贰亿贰仟伍佰柒拾叁万玖仟捌佰圆整）。
参照评估价值，本次交易中，甲方拟以人民币 22,540.00 万元（大写：人民
币贰亿贰仟伍佰肆拾万圆整）的价格向转让方购买标的资产，全部价款以现金的
方式支付，即受让方向转让方支付现金共计人民币 22,540.00 万元。
（2）关于标的资产的约定
受让方同意向转让方购买、转让方同意向受让方出售无任何权利负担的标的
公司 49.00%股权及所对应的所有权益，即：甲方向乙方购买其持有的标的公司
34.20%的股权，向丙方购买其持有的标的公司 14.80%的股权。
（3）关于交割日
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记之
日。
（4）关于过渡期标的资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益由
受让方享有，标的公司如出现亏损，则亏损部分的49.00%由转让方以现金方式全
额向受让方补足，受让方有权从应支付给转让方的现金中扣除上述补偿金额。
关于标的公司自评估基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的审计机构在
交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的公司发生亏损，则转让方应
在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，按照49.00%的股权比例，
向受让方补足。由此发生的审计费用由标的公司承担。
（5）关于滚存未分配利润的处理
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，
标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。
（6）公司治理及人员安排
6.1 本次交易不涉及职工安置，标的公司的员工其人事劳动关系不发生变
化。
6.2 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，交割
1-1-28
日后由甲方确定标的公司的董事、监事、高级管理人员。各方尽量保持标的公司
现有的高级管理人员及核心人员三年内不发生重大变化（重大变化系指变动数量
累计达四分之一以上）。
6.3 转让方承诺，在本协议签署后，标的公司现有高级管理人员及核心人员
需立即签署《保密及竞业限制协议》，约定标的公司的现有高级管理人员及核心
人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离
职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司存在竞争关系的业务，标的公司
按《保密及竞业限制协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。鉴于甲方向转让方
支付的股权转让款中已经包括了该等补偿金，故标的公司不再向转让方的合伙人
齐博、林琳另行支付补偿金。
6.4 转让方、丁方、戊方承诺，在业绩承诺期限内及业绩承诺期限届满后的
两个会计年度内，转让方、丁方、戊方及其除甲方以外的关联方不得直接或间接
地:（1）开展或从事任何与标的公司竞争的业务；（2）为他人招揽标的公司的
现有客户或在前24个月内与标的公司有业务关系的客户；（3）新设与标的公司
从事竞争业务的商业组织。
6.5 交割日后，挖金客作为标的公司的控股股东，将按照《中华人民共和国
公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公
司委派董事，修改标的公司的公司章程，按照上市公司的内控制度，调整公司治
理结构及部门设置等。
（7）资产交割
本协议各方同意，在本协议生效后，转让方应当及时将持有标的公司的股权
经工商登记管理机关登记程序变更至甲方名下，并促使标的公司将根据本次交易
协议修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理
机关办理完毕备案手续。甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
（8）支付的进度安排
8.1在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成后15个工作日内，公司
向转让方指定的银行账户支付总交易对价的60.00%，即人民币13,524.00万元；
8.2业绩承诺方完成2023年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日
内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元；
1-1-29
8.3业绩承诺方完成2024年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日
内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元；
8.4业绩承诺方完成2025年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日
内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的10.00%，即人民币2,254.00万元。
（9）业绩承诺及补偿
9.1 各方同意，业绩承诺方应对标的公司在本次交易实施完毕后的净利润作
出承诺。标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
9.2 业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润
总和不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净
利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年
会计年度届满的累计计算结果。
9.3 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度
期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方将给予甲方相应补偿。甲方与业绩承诺
方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。
（10）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
①本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；
②本次交易事项获得甲方董事会的有效批准；
③本次交易事项获得甲方股东大会的有效批准。
上述任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署
及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（11）成立与生效
本协议自各方签署之日起成立；自本协议如上所述的先决条件全部成就之日
起生效。
2、业绩补偿协议主要内容
甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司
乙方：齐博
丙方：林琳
1-1-30
丁方：重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方：重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下合称“各方”，单称“一方”。）
标的公司：北京久佳信通科技有限公司
标的资产、标的股权：转让方合计持有的久佳信通49.00%的股权
净利润：指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
（1）业绩承诺期间及承诺净利润数
经各方协商，本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。乙
方、丙方、丁方、戊方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润
总和分别不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累
计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至
当年会计年度届满的累计计算结果。
（2）实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由甲方聘请审计机构就久佳信通承诺净利润实现情况
出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报
告”），对久佳信通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
（3）业绩补偿触发条件
依据专项审核报告，若久佳信通于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现
的久佳信通实际净利润数低于某年度期末累积的久佳信通承诺净利润数，则差额
部分由乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定对上市公司进行补偿。
（4）业绩补偿数额的确认
4.1 久佳信通在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低
于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作
日内，由乙方、丙方、丁方、戊方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期
限内各年的预测净利润数总和×甲方现金购买久佳信通49.00%股权的交易对价
－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
4.2 补偿总额不超过久佳信通49.00%股权对价。在逐年补偿的情况下，在各
1-1-31
年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4.3 业绩承诺期内，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当年承诺累计
净利润，且存在甲方按照进度尚未支付交易价款的情形下，甲方有权根据《业绩
补偿协议》直接扣减应支付给丁方、戊方的部分股权转让款。
（5）业绩补偿的实施
业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认标的公司未完成承诺累计净利
润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个
工作日内对上市公司进行补偿。若存在按照支付进度，有股权转让款尚未支付，
甲方有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
（五）交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科
技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京久佳信通科技有限公司股东部
分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0056 号），截至 2022
年 12 月 31 日，久佳信通股东全部权益的评估价值为 46,069.35 万元，拟收购的
49%股东权益的评估价值为 22,573.98 万元。参考评估结果并经交易各方协商，
本次交易的股权转让价格为 22,540.00 万元。
（六）项目必要性
1、进一步加强对久佳信通控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优
质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自 2019 年取得
久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上
市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对久佳信通的管理和控制力，有利于
提高久佳信通的执行效率，降低各业务板块的整合障碍和整体管理、运营成本，
为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司久佳信通盈利状况良好，2021 年、2022 年分别实现营业收入
35,548.56 万元和 40,688.88 万元，净利润 2,913.31 万元和 2,393.88 万元。本
1-1-32
次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
股东的利益。
（七）项目可行性
1、久佳信通已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
2019 年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到 51%，并将久佳信通
纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购
资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购久佳信通 49%
的股份，久佳信通与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，
协同整合风险较小。
2、交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
公司已与本次交易的交易对方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林
琳签订了《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。上述协议中对转让价款的
支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策
和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向。
公司本次收购久佳信通 49%的股权有利于把握数字经济发展市场机遇，并深化部
署在移动信息业务领域的发展规划，扩大此项业务规模，进一步突出竞争优势。
本次收购完成后，公司将进一步发挥业务协同效应，加强对久佳信通的管理和控
制力，提高久佳信通的执行效率、盈利能力和综合竞争力，最终增强上市公司的
盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东
的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位、募投项目实施后，公司的总资产和净资产规模将相应增
1-1-33
加，同时资产负债率将有所下降，归属于母公司股东的净利润将增加。本次发行
将有效增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为公司整体经营业绩提升提供保
证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展规划，其实施具备必要性
和可行性，对进一步增强公司对子公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协
同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义。
综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性和必要性，符
合公司及全体股东的利益。
1-1-34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后，公司的业务及资产、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务机构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，标的公司在本次发行前后均为
上市公司控制的子公司，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。本次
发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模
都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股份，而不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。本次发行预
计不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，公司的高级
管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
1-1-35
本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通 49%的股权，系围绕公司现
有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，不涉及业务调整，本次发行完成
后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力和现金流量
的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时资产负债率
将有所下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低
公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通 49%的股权，将进一步增厚
归属于上市公司股东的净利润。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。同时随着股
权收购的完成，投资活动现金流出也将增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情形
1-1-36
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，也不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下
降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债
能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑
下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、市场需求变化的风险
近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，
客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司作为数字化应用技术和信息服
务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各
行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。目前，公司与主要客户建
立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较强的先发优势。
如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，则公司将面临主营
业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
2、技术迭代风险
公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技术
应用型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，数字化应用技术与
信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点。公司自成立以来，一
直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀的技术能力支撑客户相关
1-1-37
业务的革新。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安
排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则
公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至
被替代的风险。
（二）经营风险
1、客户集中的风险
公司的客户主要为各行业大型企业，公司已与中国移动、京东云、腾讯云、
中国电信、国家电网等各行业企业建立了长期稳定的合作关系。2020 年至 2023
年 1-3 月，公司对前五大客户的销售占比分别为 63.98%、59.00%、57.06%和
42.87%，公司存在客户集中的风险。
公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。如果未来公司
主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规
模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力
产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购需求，公司将面临大
型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩产生不利影响。
2、供应商集中度较高的风险
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司对前五大供应商的采购金额占当期外部采购
总额比例分别 52.33%、44.07%、47.00%和 46.60%，采购集中度较高。公司对前
五大供应商的采购内容主要为短信和渠道推广服务。公司上游短信供应商和渠道
推广服务商领域企业数量较多，公司可选择的供应商充足，供应商的可替代性较
强。公司基于自身供应商管理体系，在众多供应商中选择服务经验丰富、资源储
备深厚的供应商进行合作。公司供应商集中度较高是公司对供应商主动筛选、择
优合作的结果，有助于公司提高业务效率、降低采购成本。未来若公司主要供应
商业务经营发生不利变化、提供服务规模受限或双方合作关系紧张，或由于其他
不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，若公司未能及时选择新的供应商进
行替换，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、喀什
1-1-38
地区地方减免企业所得税、小型微利企业所得税优惠、增值税加计抵扣优惠等。
税收优惠政策对公司及子公司的发展起到了一定促进作用。如果公司及子公司未
来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优
惠政策，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
2015 年，公司收购了罗迪尼奥 100%股权，构成非同一控制下企业合并；2019
年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到 51%，构成非同一控制下企业
合并；2023 年 1 月，公司收购了壹通佳悦 51%股权，构成非同一控制下企业合并。
上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确
认为商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为 22,183.14 万元，其中因收购壹
通佳悦形成的商誉为 12,323.72 万元，因收购久佳信通形成的商誉为 9,379.17
万元，因收购罗迪尼奥形成的商誉为 480.25 万元。截至报告期末，壹通佳悦、
久佳信通和罗迪尼奥经营情况正常，不存在减值迹象。如果未来宏观经济、市场
条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，导致上述公司经营情况不及预
期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、毛利率波动的风险
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 23.21%、18.33%、17.73%
和 20.12%。根据客户需求的变化，公司主营业务的结构有所变动，毛利率相应
呈现波动。同时，作为成长型企业，公司不断拓展业务领域、开拓新的客户。在
新业务领域拓展前期，为更好地开拓市场、发展业务规模、增强总体盈利能力，
公司会适当让利于产业链上下游企业，因此会造成一定时期新业务毛利率相对较
低；随着新业务的稳步发展、相关服务经验的积累和技术水平的提升，公司新业
务的毛利率将逐步趋于稳定。未来随着公司业务规模的增长以及对新业务领域的
持续拓展，为成功进行业务开拓，公司可能会短期让利于上下游企业导致新业务
毛利率相对较低，公司将面临毛利率波动的风险，将对公司的经营成果造成一定
影响。
（四）本次发行的相关风险
1-1-39
1、本次发行的审批风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否通过
审批以及最终通过时间存在不确定性。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条
件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将
受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影
响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失
败的风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的募集资金将用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。根据
上市公司与交易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，股
权转让方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳对本次交易进行了业绩
承诺。
未来由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来久佳信通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影
响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无
法实现的风险。
4、本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能低于
股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净
资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
5、股市波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产
生一定影响。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理
1-1-40
因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的
经营业绩。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完
整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。投资者在选择投资公司股票时，
应充分考虑到市场的各种风险。
1-1-41
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规及规范性文件，公司现行最新的《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
1-1-42
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余
的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期
现金分红情形除外)；
④公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
⑤无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第①项至第⑤项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公
积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10% （按
合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30% （按合并报表口径）。
未全部满足上述第①项至第⑤项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金
分红。
（2）各期现金分红最低比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配的决策程序和机制
1-1-43
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配方案。
2、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
3、股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体
和中小股东关心的相关问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（五）利润分配政策的调整
1-1-44
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外
部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变
化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施及披露
1、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
1-1-45
意见。
4、公司在将第（四）款第 3 项和第（六）款第 3 项所述利润分配议案提交
股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A
股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上
3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元
以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
5、公司存在第（四）款第 3 项和第（六）款第 3 项所述情形的，公司董事
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开
说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小
股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（七）监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2021 年 3 月 3 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年度利
润分配预案》，同意不进行利润分配。
2022 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年度利
润分配预案》，同意不进行利润分配。
2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
1-1-46
2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 68,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元人民币（含税），共计派发现金股利
2,652.00 万元。本次利润分配方案已于 2023 年 4 月 21 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东净利润的比率
2020 年 - 7,217.75 -
2021 年 - 6,514.81 -
2022 年 2,652.00 4,759.82 55.72%
最近 3 年累计现金分红金额占最近 3 年实现的年均可分配利润
43.02%
的比例
最近三年，公司进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2020 年至 2022
年现金分红累计分配的利润为 2,652.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利
润的 43.02%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现
的年均可分配利润的 30%，符合相关法律法规、《公司章程》等规定。2020 年和
2021 年，由于公司仍处在首发上市审核期间，且已通过深交所上市委会议通过，
综合考虑审核效率及相关规定，公司未进行利润分配。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配
利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩展业务范
围，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的
使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
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制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相
关规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《北京挖金客信息
科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司
实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度
性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报
规划
1、利润分配原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期现金分红情形除外)；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10% （按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30% （按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
4、各期现金分红最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时
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采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
7、利润分配政策的调整机制
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外
部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变
化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司监事会应当对董事会制订和
修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其
他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主
体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次发行可能导致即期回报摊薄的影响进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措
施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于
填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，为保护公司全体股东特别
是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东
回报水平。公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报的措施不等于
对公司未来利润做出保证。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
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保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进
行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力
本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。在本次发行
之前，久佳信通已作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次发行
完成后公司将持续深化上市公司与久佳信通在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合。公司已对本次募投项目进行了充
分的可行性研究工作，本次发行后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权
益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有
利于保障上市公司和全体股东的利益。
3、规范管理募集资金，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求，并结合公司实际情况制定和完善了《募集资金管理办法》。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极
配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范
募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保
障
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》《北京挖金客信息科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利
益。
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（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相
关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 7 日
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