证券代码：301380 证券简称：挖金客
北京挖金客信息科技股份有限公司
（北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408）
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二零二三年八月
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北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）为满足
公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资
本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案。根据本次发行的
竞价结果，公司拟以简易程序向特定对象发行股票 1,925,816 股，拟募集资金总
额为 7,840.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“收购控股子
公司久佳信通 49%股权”项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京挖金客信息科技股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同
的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、移动信息行业规模持续增长
随着数字经济的发展和移动互联网、电子商务的广泛应用，以及国家对网络
实名认证的要求，各行业对用户身份验证、提醒通知、信息确认等企业通讯服务
产生大量需求。近年来，我国移动信息业务规模持续增长。企业短信是目前移动
信息服务的主要形式，具备便捷性、稳定性和可靠性。2017 年以来，在移动信
息业务的拉动下，我国移动短信业务总量和业务收入规模均呈现上升趋势。未来，
移动信息业务将在各行业数字化转型和业务发展中扮演愈加重要的角色，预计移
动信息行业的市场规模将继续保持增长态势。
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数据来源：工信部，2017 年至 2022 年《通信业统计公报》
2、5G 消息等新型产品涌现，推动移动信息行业演进
2019 年，工信部正式发放 5G 商用牌照；2020 年，三大运营商联合发布了《5G
消息白皮书》。目前，5G 消息已初步推入市场，伴随 5G 通信技术进步和相关产
业发展，以及 5G 消息行业标准的逐步确立，5G 消息市场将迎来快速增长。此外，
随着通信技术进步和下游业务模式发展，视频短信、语音机器人外呼、隐私号等
新型移动信息产品逐步涌现，推动行业从传统的企业短信平台向统一消息平台去
演进，支持多种通讯形式，移动信息行业迎来新的发展机遇。
3、公司持续深化业务发展布局
公司积极把握数字经济发展和信息化应用技术进步的良好机遇，持续聚焦数
字经济领域，充分发挥业已形成的技术水平、服务能力、业务资源等优势，外部
利用自身优势拓展客户和服务项目机会，内部加强业务板块整合共同支撑客户的
数字化发展需求，持续为客户赋能，致力于成为行业领先的数字经济应用技术和
信息服务提供商。
标的公司久佳信通自成立以来便专注于移动信息化服务领域。上市公司通过
2016 年参股设立、2017 年增资扩股、2019 年收购控股，逐步实现了对久佳信通
的控制，进而实现了移动信息化服务业务规模的快速扩张。2019 年上市公司将
久佳信通纳入上市公司体系后，双方在技术研发、内控管理、团队融合、采购资
源、市场渠道、资金统筹等方面实现较强的协同效应，促进了上市公司发展战略
的贯彻执行。
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（二）本次发行的目的
本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。在本次发行
之前，久佳信通作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次交易将
有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回
报。
1、进一步深化对久佳信通管理和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优
质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自 2019 年取得
久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上
市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的管理和支持，进一步提高
久佳信通的执行效率，实现各业务板块的全方位整合，降低整体管理、运营成本，
为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司久佳信通盈利状况良好，2021 年、2022 年分别实现营业收入
35,548.56 万元和 40,688.88 万元，净利润 2,913.31 万元和 2,393.88 万元。本
次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服
务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域。随着公司经营规模的不
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断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程
序向特定对象发行股票拟募集资金 7,840.00 万元，用于收购控股子公司久佳信
通 49%股权。该项目的总投资额为 22,540.00 万元，若全部使用自有资金支付项
目投资，将给公司的资金状况带来一定压力,另一方面公司日常也需保留一定资
金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持本次募集资金项目。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来随着募集资金投资项目的实施，股权收购完成后，上市公司能够进一
步提高在久佳信通享有的权益比例，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股
本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金、肖诗
强，不超过 35 名特定对象。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金、肖诗
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强，不超过 35 名特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月10日。发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2022 年年度
股东大会审议通过。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71 元/
股。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如
下：
（一）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2022 年年度股东大
会、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第
十八次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监
会以及深圳证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。本次发行的审议程序合
法合规。
（二）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权
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及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71 元/股。
本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吴金仙、诺德基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同
风 9 号私募证券投资基金、肖诗强，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会
决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2023 年 7 月 10 日）。本次发行采取竞价发行的方式。根据投
资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定。
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《注册管理
办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《证券发行与承销管理办法》第三
十八条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金用于收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以
下简称“久佳信通”）49%股权，本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 7 日，发行人分别召开
第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八
次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项，包括
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下列事项：
（1）本次证券发行的方案；
（2）本次发行方案的论证分析报告；
（3）本次募集资金使用的可行性报告。
上述董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日（2022 年 10 月 25 日）
的时间间隔不少于六个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 7,840.00
万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开日
止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本
次发行相关如下事项：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
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（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分的情形。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 95.59 万元，占公司合并报
表归属于母公司净资产的 0.10%，不存在金额较大的财务性投资。自本次发行首
次董事会决议日（2023 年 5 月 31 日）前六个月起至本报告出具日，公司不存在
新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务
的情形；不存在投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资；
不存在投资产业基金、并购基金；不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情
形；不存在委托贷款；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等。公司无
需扣减本次募集资金总额。
综上，本次发行符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 1,925,816 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
本次发行不涉及重大资产重组。
截至报告期末，挖金客母公司货币资金和交易性金融资产合计余额为
53,899.51 万元，其中包括闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金购买理财
产品和募集资金账户余额共计 41,904.40 万元，剔除上述募集资金后母公司自有
流动资金余额为 11,995.11 万元。本次募集投资项目总投资额为 22,540.00 万元，
若全部使用自有资金支付项目投资，将给公司的资金状况带来一定压力, 同时随
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着公司业务规模持续增长，日常营运资金需求亦大幅提升，因而需通过本次以简
易程序向特定对象发行股票以支持本次募集资金项目。公司本次发行募集资金规
模符合公司的实际需求，具有合理性。
综上，本次发行符合“理性融资，融资规模确定合理”的要求。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
本次发行募资资金用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，不存在用于补充
流动资金和偿还债务的情形。
本次发行募资资金用于收购资产，且本次发行董事会（2023 年 5 月 31 日，
发行人召开第三届董事会第十六次会议）前尚未完成资产过户登记，因此本次募
集资金用途视为收购资产。
综上，本次发行符合“募集资金主要投向主业”的要求。
综上所述，本次募集资金使用符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）本次发行符合《监管规则使用指引——发行类第 7 号》
（以下简称“第 7 号指引”）的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直
接或变相用于类金融业务的情形；发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业
务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关规定
1、发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。发行人本次募
集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，久佳信通主营业务为移动信息
服务，属于发行人的主营业务板块。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合
国家产业政策，主要投向发行人主营业务。
2、本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，实施前已取得
了标的公司的控制权；本次募集资金不涉及跨境收购。
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3、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构
成。
综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性
和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存
在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。
3、本次发行不存在“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，不涉及预计
效益的披露情况。
综上所述，公司本次发行程序和发行方案合法合规，本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第 18 号》《第 7 号指引》等
相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质
条件。本次发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权
办理与本次发行有关的全部事宜。2023 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十六
次会议审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 7 月 21 日，公司第三届董事会
第十七次会议审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞
价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与
本次发行相关的议案。2023 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议
通过《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本
次发行相关的议案。
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
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展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股
东的权益，是符合全体股东利益的。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，本次发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本次发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主
体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次发行可能导致即期回报被摊薄的影响进行了分析，并就填补回报拟采取的应对
措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关
于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算前提及假设
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
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（2）假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日前实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 1,925,816 股，募集资金总量为 7,840.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用。本次发行最终发行股数及实际到账的募集资金规模
将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
（4）公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,759.82 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,381.82 万元。以此数据
为基础，假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年度存在保持不变、增长 15%、增长
30%三种情形，依此测算 2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年公司主要财务指标的影
响，具体如下所示：
2023 年度/2023.12.31
2022 年度
项目 本次发
/2022.12.31 本次发行后
行前
总股本（万股） 6,800.00 6,800.00 6,992.58
本次发行募集资金总额（万元） 7,840.00
预计本次发行完成时间 2023 年 9 月底
本次发行数量（万股） 192.58
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2023 年度/2023.12.31
2022 年度
项目 本次发
/2022.12.31 本次发行后
行前
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度增长 0%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
4,759.82 4,759.82 4,759.82
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
4,381.82 4,381.82 4,381.82
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.88 0.70 0.70
扣非后基本每股收益（元/股） 0.81 0.64 0.64
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.88 0.70 0.70
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.81 0.64 0.64
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度增长 15%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
4,759.82 5,473.79 5,473.79
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
4,381.82 5,039.10 5,039.10
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.88 0.80 0.80
扣非后基本每股收益（元/股） 0.81 0.74 0.74
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.88 0.80 0.80
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.81 0.74 0.74
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
度增长 30%
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
4,759.82 6,187.77 6,187.77
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
4,381.82 5,696.37 5,696.37
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.88 0.91 0.90
扣非后基本每股收益（元/股） 0.81 0.84 0.83
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.88 0.91 0.90
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.81 0.84 0.83
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能低于
股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净
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资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、进一步加强对久佳信通控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优
质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自 2019 年取得
久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上
市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对久佳信通的管理和控制力，有利于
提高久佳信通的执行效率，降低各业务板块的整合障碍和整体管理、运营成本，
为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司久佳信通盈利状况良好，2021 年、2022 年分别实现营业收入
35,548.56 万元和 40,688.88 万元，净利润 2,913.31 万元和 2,393.88 万元。本
次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体
股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 7,840.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购控股子公司久佳信通 49%股权。久
佳信通是公司的控股子公司，作为国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向
企业客户提供个性化的企业通讯解决方案及运营服务，是公司数字化应用技术和
信息服务领域的重要组成。通过本次发行，公司可以增强对子公司的管理和控制
力，提高子公司的执行效率，降低各业务板块的整合障碍和整体管理、运营成本，
有利于公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力及可持续发
展能力。
因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务，且有利于公司聚焦战
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略发展方向，助力公司建立在行业的领先地位，全面提升公司综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
2019 年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到 51%，并将久佳信通
纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购
资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购久佳信通 49%
的股份，久佳信通与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，
协同整合风险较小。
因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，项目具备可行性。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，为保护公司全体股东特别
是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东
回报水平。公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报的措施不等于
对公司未来利润做出保证。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进
行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力
本次发行的募集资金用于支付收购久佳信通 49%股权交易对价。在本次发行
之前，久佳信通已作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，本次发行
完成后公司将持续深化上市公司与久佳信通在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合。公司已对本次募投项目进行了充
分的可行性研究工作，本次发行后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权
益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有
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利于保障上市公司和全体股东的利益。
3、规范管理募集资金，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求，并结合公司实际情况制定和完善了《募集资金管理办法》。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极
配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范
募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保
障
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件，
公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》《北京挖金客信息科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利
益。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相
关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有
利于进一步提高公司持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 7 日
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