挖金客：国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-10
国浩律师（北京）事务所
关于
北京挖金客信息科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
目录
一、 本次发行的批准和授权............................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 9
四、 发行人的设立......................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 13
六、 发起人和股东......................................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变........................................................................... 15
八、 发行人的业务......................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 16
十、 发行人的主要财产.................................................................................. 20
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................... 22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 23
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化 ............................. 24
十六、 发行人的税务......................................................................................... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 25
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................... 25
十九、 发行人的业务发展目标........................................................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 26
二十一、 本次发行的结论意见 .............................................................................. 26
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
北京挖金客信息科技股份有限公司，股票代码“301380”，系本
发行人、公司、挖金客
次以简易程序向特定对象发行股票的发行主体
实际控制人 李征、陈坤
本次发行 发行人2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项
挖金客有限 北京挖金客信息科技有限公司，系发行人的前身
新余永奥投资管理中心（有限合伙），系发行人的发起人、股东；
永奥投资
发行人的实际控制人控制的其他企业
共青城互兴芊芊年投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
芊芊年投资
人、股东
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），系发行人的
博创同德
股东
人合安润 宁波人合安润投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
博创世成 宁波博创世成投资中心（有限合伙），系发行人的股东
风笛指媒 北京风笛指媒信息科技有限公司，系发行人的全资子公司
罗迪尼奥 北京罗迪尼奥网络技术有限公司，系发行人的全资子公司
喀什聚合 喀什聚合汇智信息科技有限公司，系发行人的全资子公司
久佳信通 北京久佳信通科技有限公司，系发行人的控股子公司
北京音悦邦信息服务有限公司，系北京久佳信通科技有限公司全
音悦邦
资子公司
新疆全佳通达科技有限公司，系北京久佳信通科技有限公司全资
全佳通达
子公司
北京运智伟业信息技术有限公司，系北京风笛指媒信息科技有限
运智伟业
公司的全资子公司
壹通佳悦 北京壹通佳悦科技有限公司，系发行人的控股子公司
山铭影业 山铭影业（北京）有限公司，系发行人的参股公司
发行人下属企业 发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司
东吴证券 东吴证券股份有限公司，系本次发行的主承销商、保荐人
容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行的审计机构
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
本所、我们 国浩律师（北京）事务所
报告期、最近三年及一
2020 年度、2021 年度及 2022 年度及 2023 年 1-3 月
期
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特
《募集说明书》
定对象发行股票募集说明书》
现行有效的《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》，或根据
《公司章程》
文意亦指当时适用之《公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《审核规则》 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公
《法律意见书》
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公
《律师工作报告》
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
容诚出具的容诚审字[2021]100Z0020 号、容诚审字[2022]100Z00
最近三年《审计报告》 35 号、容诚审字[2023]100Z0079 号《北京挖金客信息科技股份
有限公司审计报告》
发行人未经审计的财
发行人 2023 年 1-3 月未经审计的财务报告
务报告
《前次募集资金使用 容诚出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司前次募集资金使
情况鉴证报告》 用情况鉴证报告》（容诚专字[2023] 100Z0967 号）
《募集资金使用可行 《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
性分析报告》 金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
元、万元 人民币元/人民币万元
中华人民共和国，为方便表述，在本《律师工作报告》中不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京挖金客信息科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0721 号
致：北京挖金客信息科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受北京挖金客信息科技股份有限公司的委托，担
任其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据
《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、法规，中国证监会
发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师
意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一） 本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
及本《法律意见书》出具之日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、
法规和中国证监会的规定发表法律意见。
（二） 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三） 本所律师同意发行人在《募集说明书》中部分和全部自行引用或根
据要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。但发行人作上述
引用时，不得因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及导致法
律上的歧义或曲解而引致的法律风险。
（四） 本所律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及本所
律师并不具备对有关会计、审计及资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适
当资格。在本《法律意见书》中对会计报告、审计报告、资产评估报告某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（五） 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必
需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实、完整和有效，
无任何重大遗漏、隐瞒、虚假及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有
一致性。
（六） 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所《法律意见书》和《律
师工作报告》作出任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》内容仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作
任何其他用途。
（九） 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人
本次申请发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责
任。
基于上述，本所出具《法律意见书》如下：
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、2023 年 3 月 16 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022
年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
2、2023 年 4 月 10 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3、2023 年 5 月 31 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，根据 2022
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》 关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》 关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》等涉及本次发行的各项议案。
4、2023 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对
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象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于
<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出授权和批准对
本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
（二） 发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得内部有权机构的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、部门规章的规定，发
行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2015 年 6
月 18 日由挖金客有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持
有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码
为 91110108569475721M 的《营业执照》。
2020 年 11 月 17 日深圳证券交易所上市审核中心公布了《创业板上市委 2020
年第 46 次审议会议结果公告》，审核通过发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的申请。
2022 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意北京挖金客信息科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2004 号），同意发行
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人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的注
册申请。
2022 年 10 月 21 日，深交所出具深证上[2022]1011 号《关于北京挖金客信
息科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行
的 1700 万股人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“挖金客”，证券代码
为“301380”。
（二） 发行人依法有效存续，股票在深交所持续交易
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司
章程》规定应当终止的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人
不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行为以简易程序向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券
法》《注册办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件，本所
律师对发行人本次的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 根据第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》、第三届董事会第十七次会议《关于<公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》和第三届董
事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每
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股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 发行人本次发行的股票每股面值为 1.00 元，发行价格为 40.71 元/股，不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人本次发行已获得 2022 年年度股东大会授权及董事会审议通过，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据本次发行方案及发行人的声明，本次发行以竞价方式确定全部发行对
象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定
1. 发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明及本所律师核查，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。容诚已为发行人
出具无保留意见的审计报告。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、
高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的承诺、发行
人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证
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监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理
人员报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
（5）根据李征、陈坤的声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国
证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人控股股东、实际控制人报告期
内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人的声明及相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律
师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人报告期内不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发
行募集资金将用于收购久佳信通 49%股权。发行人本次募集资金使用符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第
十二条第一款的规定。
（2）根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发
行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于收购久佳信通 49%股
权，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册办法》十六条的相关规定
2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 7 日，发行人分别召开
第三届董事会第十六次会议、三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次
会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
发行人首次公开发行股票上市日期为 2022 年 10 月 25 日，上述董事会决议
日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
4. 发行人本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序发行的规定：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2022 年年度股东大会已
授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开日之日止。发行人董事会在授权范围内召
开第三届董事会第十七、第十八次会议，审议通过了本次发行相关议案，符合《注
册办法》第二十一条、第二十八条的规定。
5. 发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册
办法》的相关规定：
（1） 发行人本次发行的认购对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投
资基金、肖诗强，不超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于<公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，本次发行的
定价基准日为发行首日（2023 年 7 月 10 日）。发行价格为 40.71 元/股，系以竞
价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册办法》第五十六条、五十七条第一款的、第五十八条的规定。
（3） 根据发行人第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于<公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，本次发行对
象所认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《注册办法》第
五十九条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《审核规则》的相关规定
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挖金客 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 法律意见书
1. 根据发行人的声明并经本所律师公开检索，截至本律意见书出具之日，发
行人股票未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在《审核规则》第三十
五条第二款第（一）项所列情形。
2. 根据发行人的声明及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站相关公
开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员报
告期内未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分，不存在《审核规则》第三十五条第二款第（二）项所列
情形。
3. 经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站相关公开信息，本次发行上
市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务
受到中国证监会的行政处罚或者受到证券交易所纪律处分，不存在《审核规则》
第三十五条第二款第（三）项所列情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
《审核规则》等法律、法规、规则及规范性文件规定的以简易程序向特定对象发
行股票的实质性条件，发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发
行注册程序。
四、 发行人的设立
发行人前身挖金客有限成立于 2011 年 2 月 24 日。2015 年 7 月 3 日，经北
京市工商局海淀分局核准，挖金客有限整体变更为股份有限公司。经本所律师的
核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时等法律、法规和规范性
文件的规定；发行人设立过程履行了必要程序，符合当时相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人的《营业执照》、重大业务合同和相关资质证书、租赁合同等资
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料，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独
立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人发起设立公司得到了政府有关主管
部门的确认和批准，发起人均具有当时有效的法律、法规及规范性文件规定的担
任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的前十大股东
根据中登深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李征 18,587,568 27.33%
2 陈坤 14,373,465 21.14%
3 永奥投资 6,435,474 9.46%
4 刘湘之 2,457,003 3.61%
5 芊芊年投资 2,401,204 3.53%
6 支俊立 2,148,000 3.16%
7 博创世成 1,035,319 1.52%
8 张凤康 946,137 1.39%
9 人合安润 614,251 0.90%
10 博创同德 614,251 0.90%
合计 49,612,672 72.94%
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（三） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的历次股东会、股东大会决议文件、工商档案，并经本所律师核
查，李征、陈坤为发行人的控股股东和实际控制人。
根据发行人第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于<公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，发行人本次向特定
对象发行股票的数量为 1,925,816 股；本次发行完成后，李征、陈坤合计持有发
行人的股份占发行后总股本的 56.34%，仍为发行人控股股东、实际控制人。本
次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的设立及其股本演变
经核查，本所律师认为，发行人设立及历次股本及股权变动已履行了必要的
法律程序，不存在违反法律、法规的情况；发行人设立及历次股本及股权变动合
法、合规、真实、有效。
（二） 发行人股东所持股份的质押情况
根据中登深圳分公司于 2023 年 4 月 20 日出具的《证券质押及司法冻结明细
表》及发行人提供的其他相关资料，发行人控股股东、实际控制人李征质押的发
行人股份共计 5,000,000 股，占其直接所持发行人股份的 26.90%，具体情况如下：
序
股东姓名 冻结类型 质权人名称 质押数量（股） 质押期间
号
杭银理财有限责 2023.2.7-主债务履行期
1 李征 柜台质押 5,000,000
任公司 限届满之日起 6 个月 1
注 1：根据相关协议，主债务履行期限届满之日为 2024 年 8 月 16 日，或提前根据条款
支付价款完毕之日。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除上述已披露的情形外，发行人
控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻
结的情形。
八、 发行人的业务
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（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其下属企业的经营范围及经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人的经营区域
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人未在中国大陆以外的国家和地区经营。
（三） 发行人经营范围变更
根据发行人历次变更的营业执照、市场监督档案、公司章程、《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围发生过变更，但其主营业务未发生
变更。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人的工商登记资料、营业执照及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服
务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，针对各行业企业客户个
性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务。
根据《审计报告》及发行人 2023 年 1-3 月未经审计的财务报告，发行人的
营业收入全部来自于主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》《审计报告》、资质证
书、产权证书、相关政府主管部门出具的合规证明等资料，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方包括：
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1. 发行人持股 5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联方名称 关联关系
李征 持有发行人 5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人
陈坤 持有发行人 5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人
永奥投资 持有发行人 5%以上股份的主要股东；同一控制下的关联企业
2. 发行人控股及参股企业
序号 关联方名称 关联关系
1 风笛指媒 全资子公司
2 罗迪尼奥 全资子公司
3 喀什聚合 全资子公司
4 运智伟业 风笛指媒全资子公司
5 壹通佳悦 发行人持股 51%的公司
6 久佳信通 发行人持股 51%的公司
7 音悦邦 久佳信通全资子公司
8 全佳通达 久佳信通全资子公司
9 山铭影业 发行人参股 15%的公司
3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员请参见《律师工作报告》“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管
理人员的任职情况”。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人李征、陈坤分别持有 21.67%
1 上海凡森璞瑞新材料股份有限公司 股份，陈坤担任董事；董事、副总经理
兼董事会秘书刘志勇持有 1.67%股份并
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担任董事，副总经理、财务负责人郭庆
持有 1.67%股份并担任董事
副总经理、财务负责人郭庆担任董事，
2 随州鑫星新材料有限公司
为凡森璞瑞控股子公司
3 喜桃家（北京）商业有限公司 独立董事刘磊担任其副总经理
董事、副总经理兼董事会秘书刘志勇担
4 苏州市新广益电子股份有限公司
任独立董事
5 北京力值科技有限公司 独立董事杨靖川担任财务总监
济南泰智华信息技术产业投资运营有限 独立董事谭秀训担任执行董事兼经理，
6
责任公司 济南上华科技有限公司全资子公司
独立董事谭秀训担任执行董事兼经理，
7 济南上华产业投资有限责任公司
济南上华科技有限公司全资子公司
独立董事谭秀训合计持股 40.85%并担
8 济南上华科技有限公司
执行董事兼总经理
独立董事谭秀训合计持股 40.85%，济南
9 广南县上华环保科技有限公司
上华科技有限公司全资子公司
独立董事谭秀训持股 100%并担任执行
10 济南泰华科技咨询有限公司
董事兼总经理
独立董事谭秀训合计持股 40.85%并担
11 济南上华环境技术有限公司 任执行董事兼总经理，济南上华科技有
限公司全资子公司
独 立 董 事 谭 秀 训 合 计 持 有 合 伙份 额
12 宿迁泰华企业管理合伙企业（有限合伙） 54.34%，其控制的济南泰华科技咨询有
限公司担任执行事务合伙人
独立董事谭秀训合计持股 40.85%，并担
13 尚水环保设备科技（济南）有限公司
任执行董事兼经理
4. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及
其控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方姓名 关联关系 控制或担任董事、高级管理人员的企业
1 刘宇飞 发行人监事韩陆的妻子 北京宇点时代科技有限公司实际控制人
2 长春市迈宿商贸有限公司实际控制人
韩金金 发行人监事韩陆的妹妹 梅河口市盈信机电产品经销有限公司实
3
际控制人
5. 发行人报告期内其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
发行人曾参股 33.00%，已于 2021 年 10 月 26 日注
1 北京先锋赛讯科技有限公司
销
2 刘立君 2018 年 7 月至 2021 年 11 月，任发行人董事
3 王连云 2021 年 9 月到 2022 年 4 月，任发行人独立董事
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4 范世锋 2016 年 2 月至 2021 年 7 月，任发行人独立董事
5 王京梅 2016 年 2 月至 2021 年 7 月，任发行人独立董事
6 吴少华 2018 年 7 月至 2021 年 7 月，任发行人独立董事
新余欧通投资管理中心（有限 实际控制人李征、陈坤全资控制，李征担任执行
7
合伙） 事务合伙人，已于 2023 年 1 月 29 日注销
8 北京嘉胤科技有限公司 前独立董事王连云担任其财务总监
9 浙江运发文化发展有限公司 2020 年 10 月前，前独立董事范世锋担任副总经理
10 深圳市捷夫珠宝有限公司 前独立董事范世锋担任其董事的企业
11 牙博士医疗控股集团有限公司 前独立董事范世锋其弟范世富担任董事的企业
监事刘桥宇担任法定代表人、经理，已于 2022 年
12 北京汇合通科技有限责任公司
11 月 4 日注销
（二） 重大关联交易
根据发行人提供的资料以及容诚出具的《审计报告》、发行人的财务报告，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与其关联方之间存在的重大关联交易如下：
1. 关联担保情况
发行人或其子公司作为被担保方
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
李征、陈坤 挖金客 5,000,000.00 2022/12/30 2026/12/30 否
李征、陈坤 挖金客 5,000,000.00 2023/1/31 2026/12/30 否
李征 久佳信通 10,000,000.00 2023/03/08 2024/03/07 否
2. 日常关联交易
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理
96.49 261.29 260.00 275.93
人员报酬（万
元）
关键管理人员为董事、监事、高级管理人员。除向董事、监事及高级管理人
员支付薪酬外，发行人报告期内不存在其他经常性关联交易。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情况外，发行人与关联方之间
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不存在其他重大关联交易。根据本所律师核查，上述关联交易已根据发行人《公
司章程》《关联交易管理制度》的规定，经董事会、股东大会审议通过，且关联
股东、关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联
交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行
人非关联股东利益的情形。
（三） 关联交易的公允决策程序
本所律师认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策
程序作出规定。发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度均已采取必
要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四） 同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（五） 消除和避免同业竞争的措施
发行人实际控制人李征、陈坤出具了《关于避免与北京挖金客信息科技股份
有限公司同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺合法、有效。据此，发
行人的实际控制人已经采取有效措施防止因同业竞争可能对发行人造成的不利
影响。
（六） 关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师对发行人近三年及一期公布的年报、半年报等公告文件的审
查，本所律师认为，发行人已披露了其与关联方的关联交易，无重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
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（一） 发行人拥有的房产
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业无自有的房
产。
（二） 发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业无自有的土
地使用权。
（三） 发行人主要生产经营设备
发行人及其下属企业通过购买、租赁方式取得的生产经营设备的所有权合法
有效。
（四） 重大在建工程
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在自建
或联建的在建工程。
（五） 主要知识产权
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人通过自行注册、受让取得 55 项注
册商标；通过受让或原始取得 134 项计算机软件著作权；通过注册登记或受让取
得 21 项互联网域名。该等财产的所有权或使用权均为发行人合法取得，权属明
确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（六） 发行人主要资产的所有权或使用权受限情况
经本所律师核查，发行人拥有的生产经营设备、商标、著作权、域名系自行
购买、申请或受让取得，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其现有
的主要财产的所有权或使用权的行使暂无限制，且不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（七） 发行人及其下属企业租赁房产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司租赁取得了 13 项房屋使
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用权。
根据北京市产权交易有限公司出具的证明、北京市第一中级人民法院关于北
京慎昌实业有限公司破产的民事裁定书以及发行人提供的资料，挖金客、罗迪尼
奥向北京瑞企创业科技有限公司租赁的房屋，系由中国中原对外工程有限公司自
破产清算企业北京慎昌实业有限公司拍卖受让所得，有土地使用证而无房产证。
中国中原对外工程有限公司已向北京瑞企创业科技有限公司出具授权委托书，授
权北京瑞企创业科技有限公司对慎昌大厦相关房屋进行出租经营管理。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，久佳信通租赁的北京市朝阳区工体
北路甲 6 号中宇大厦 25 层 2501、2502、2509 室，北京安石房地产开发有限公司
目前持有相关房屋的土地证而无房产证。
壹通佳悦向北京上浦万利物业服务有限公司租赁的北京市朝阳区百子湾 33
号 6 号楼 3 层 335 号房屋，根据北京上浦万利物业服务有限公司提供的说明，产
权人系中国铁路转运中心，因相关单位保密的原因，无法提供产权人授权出租的
相关文件，北京上浦万利物业服务有限公司承诺如因其无法交付房屋应赔偿给壹
通佳悦造成的相应损失。
本所律师认为，挖金客、罗迪尼奥租赁的慎昌大厦相关房屋主要作为其工商
注册地之用，且房产面积较小，虽然房屋的出租方与产权方不同，但如果该等房
屋权属产生争议，发行人可随时调整场所，因此对挖金客、罗迪尼奥的实际经营
影响较小，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。久佳信通、壹通佳
悦租赁相关房屋主要作为其办公场地之用，鉴于久佳信通、壹通佳悦主要从事移
动信息化、数字营销业务，对办公场地的稳定性依赖程度较低，如果未来因为租
赁房屋的权属瑕疵确需更换租赁房屋的，可以在较短的时间内寻找到可替代的租
赁房屋，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关合同，并经本所查验，发行人及其下属企业签
署的正在履行、即将履行的重大合同，发行人及其下属企业已履行内部决策程序，
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合同形式和内容合法；上述合同均正在被实际履行，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形及不能履约、违约等情形。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的
重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人的财务报告、发行人的说明及本所律师的
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款是因
正常经营活动发生的，不存在违反法律、法规的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人历次增资扩股、收购股权等行为符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情况；除本次发行外，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内
历次修订已履行了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并根据发行人业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
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（二）经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则、《独
立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，发行人已经具有健全的股东
大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，该等规则和制度符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）根据发行人说明及本所律师对发行人提供的报告期内股东大会、董事
会和监事会会议资料的核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人说明及本所律师对发行人提供的股东大会、董事会会议资
料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据当时适用
的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及报告期内的变化
（一）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人现任董事均具有法
律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及
《公司章程》所规定的不得担任董事的情形。
（二）报告期内发行人的董事、高级管理人员的变更均符合有关法律、法规
和规范性文件以及当时《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人现任董事共 7 名，其中，独立董事共 3 名，达到发行
人董事总人数的三分之一，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人独立董
事任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其下属企业执行的主要税种、税率符合国
家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的企业税收优惠政策是合法、合规、真实、有效的；发行
人及其下属企业享受的政府补助项目的扶持政策符合相关法律、法规和规范性文
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件的规定。
（三）根据发行人及其下属企业所在地税务主管机关出具的纳税证明，发行
人及其下属企业报告期内不存在因违反税收法律、法规所受到行政处罚且情节严
重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人经营过程中不存在高危险、重污染的情形，
发行人不属于应当进行上市环保核查的重污染行业，其生产经营符合国家有关环
境保护的要求。
（二）根据发行人的承诺，发行人生产经营符合国家有关质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金的使
用履行了必要的审批程序和披露义务，不存在前次募集资金实际投资项目变更的
情况。
（二）本次发行的募集资金使用项目，已履行内部审批程序，无需相关政府
部门审批、备案。本次发行募集资金使用有明确的使用方向，符合投向发行人主
业的相关要求，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定。
（三）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真地分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和经济效益，促进发行人业务实现协同效应、持续
提升发行人盈利能力与核心竞争力。
（四）根据发行人的说明和承诺，并经本所核查，本次募集资金使用项目实
施后，不涉及与他人合作投资的情况，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
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（五）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金存放于董事会决定的专项
账户。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供说明，并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人业务发
展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人及其下属企业不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁。
（二）根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人报告期内的行政
处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）根据持有发行人控股股东及实际控制人的声明，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及实际控制人均不存在尚未了
结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了解的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次以简易程序向特定对象发行股
票的主体资格，符合本次以简易程序向特定对象发行股票的程序条件和实质条
件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍；发行人本次发行尚需取得深交
所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 沈 义
贺静怡
朱雪飞
年 月 日
28
