东吴证券股份有限公司
关于
北京挖金客信息科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二三年八月
1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受北京挖金
客信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次
以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构经过审慎调查与投资银行
业务内核委员会的研究，同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，
特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京挖金客信息科技股份
有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东吴证券”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负
责或参与了旭升股份（603305）首次公开发行股票并
上市项目、旭升股份（603305）公开发行可转换公司
欧雨辰
债券项目、挖金客（301380）首次公开发行股票并上
市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票项
目等工作。
保荐代表人
具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负
责或参与了明泰铝业（601677）公开发行可转换公司
债券项目、晨光生物（300138）公开发行可转换公司
石颖
债券项目、亚通精工（603190）首次公开发行股票并
上市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票
项目等工作。
具有非执业注册会计师资格、法律职业资格，参与了
项目协办人 郑逸凡 萤石网络（688475）、美腾科技（688420）、德邦股份
（603056）等项目的上市审计和年报审计工作。
项目组其他成员 无
三、本次证券发行的类型
本次证券发行类型：创业板以简易程序向特定对象发行股票
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“挖金
客”、“公司”）
英文名称：Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd.
3
公司住所：北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：301380
中文简称：挖金客
法定代表人：李征
注册资本：6,800 万元
董事会秘书：刘志勇
联系电话：010-62980689
邮箱：wjk@waluer.com
网站：http://www.waluer.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企
业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销
售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；
厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销
售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件
及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；
5G 通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信
息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服
务；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单
用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4
（二）股本结构
截至 2023 年 3 月末，公司总股本为 68,000,000 股，股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 51,000,000 75.00%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 51,000,000 75.00%
其中：境内非国有法人持股 11,100,499 16.32%
境内自然人持股 39,899,501 58.68%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 17,000,000 25.00%
1、人民币普通股 17,000,000 25.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 68,000,000 100.00%
（三）前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月末，公司前十名股东持股情况如下：
限售股数
序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例 股东性质
（股）
1 李征 18,587,568 27.33% 18,587,568 境内自然人
2 陈坤 14,373,465 21.14% 14,373,465 境内自然人
新余永奥投资管理中心（有 境内非国有法
3 6,435,474 9.46% 6,435,474
限合伙） 人
4 刘湘之 2,457,003 3.61% 2,457,003 境内自然人
共青城互兴芊芊年投资合 境内非国有法
5 2,401,204 3.53% 2,401,204
伙企业（有限合伙） 人
6 支俊立 2,148,000 3.16% 2,148,000 境内自然人
宁波博创世成投资中心（有 境内非国有法
7 1,035,319 1.52% 1,035,319
限合伙） 人
8 张凤康 946,137 1.39% 946,137 境内自然人
宁波人合安润投资合伙企 境内非国有法
9 614,251 0.90% 614,251
业（有限合伙） 人
5
限售股数
序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例 股东性质
（股）
宁波梅山保税港区博创同 境内非国有法
10 614,251 0.90% 614,251
德投资中心（有限合伙） 人
（四）上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资、现金分红及净资产额的变化
情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末（2022 年 9 月 30 日）净资产额 42,516.29
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2022 年 10 月 首次公开发行股票 51,708.25
年度 现金分红方案 分红金额
上市以来现金分红情况
2022 每 10 股派 3.9 元（含税） 2,652.00
本次发行前最近一期末（2023 年 3 月 31 日）净资产额 99,630.96
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 124,047.78 102,683.11 41,439.67 35,266.65
负债总额 24,416.82 7,840.31 4,175.88 4,707.12
归属于母公司所
91,221.88 89,852.73 33,384.66 26,869.85
有者权益
所有者权益 99,630.96 94,842.80 37,263.79 30,559.52
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 16,244.70 65,317.00 66,803.40 51,116.60
营业成本 12,976.93 53,737.84 54,560.25 39,250.76
营业利润 2,386.63 6,454.43 8,705.42 9,503.58
利润总额 2,314.95 6,540.99 8,989.98 9,563.68
净利润 1,928.60 5,870.76 7,880.27 8,505.32
6
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 2,041.66 2,478.15 -861.10 5,562.40
投资活动产生的现金流量净额 -3,133.21 -18,108.86 -1,395.52 -1,304.06
筹资活动产生的现金流量净额 2,558.40 55,036.64 -1,423.07 -4,590.00
现金及现金等价物净增加额 1,466.85 39,405.93 -3,679.69 -331.66
2、主要财务指标表
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
非流动资产处置损益 - - 0.11 -2.63
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
63.59 330.19 615.35 252.38
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
7.22 12.63 68.75 -
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
- - - -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-71.83 49.85 23.97 53.50
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
107.94 122.25 133.79 256.61
益项目
小计 106.91 514.93 841.97 559.86
减：非经常性损益的所得税影响
7.44 64.67 114.51 83.09
数响额
非经常性损益净额 99.48 450.26 727.46 476.78
7
减：归属于少数股东的非经常性
0.51 72.26 93.29 78.09
损益净额
归属于公司普通股股东的非经常
98.96 378.00 634.16 398.69
性损益净额
（2）最近三年及一期主要财务指标表
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
或 2023 年 1-3 月 或 2022 年 或 2021 年 或 2020 年
流动比率 5.32 11.91 7.72 5.53
速动比率 5.31 11.90 7.72 5.53
资产负债率（母公司） 9.02% 2.00% 6.90% 8.40%
应收账款周转率（次） 0.76 4.11 5.86 5.66
存货周转率（次）（注 1） 175.34 1,450.15 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万
2,550.58 7,055.86 9,440.87 9,822.07
元）
利息保障倍数（倍）（注 2） 48.17 566.97 804.19 不适用
每股经营活动产生的现金
0.30 0.36 -0.17 1.09
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.22 5.79 -0.72 -0.07
无形资产（扣除土地使用权
2.01% 1.03% 3.20% 4.49%
后）占净资产的比例
注 1：2020 年末及 2021 年末均无存货余额；
注 2：2020 年无利息支出。
（3）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
加权平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 1.51 10.72 21.62 29.11
扣除非经常性损益后归属于公司
1.40 9.87 19.52 27.51
普通股股东的净利润
基本每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.20 0.88 1.28 1.42
扣除非经常性损益后归属于公司
0.19 0.81 1.15 1.34
普通股股东的净利润
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.20 0.88 1.28 1.42
扣除非经常性损益后归属于公司
0.19 0.81 1.15 1.34
普通股股东的净利润
五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
8
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核流程及内核意见
（一）本保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要
控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问
核委员会问核及内核部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和
审核；本保荐机构投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制
部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按
照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内
部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以
下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行
内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大
法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会
出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监
管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后
对外报送。
9
1、立项审核
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业
务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，
将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会
审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。
投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对项目组的尽职调查工作进行现
场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控
小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否
真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工
作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础进行审查，并对存在问题提出改
进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
2023 年 6 月 15 日，保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项
目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要
事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核
查结论。保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并签字
确认。
4、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为本项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件
后，安排于 2023 年 6 月 20 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、刘
立乾、苏北、章雁、黄烨秋、陈磊、狄正林，共 7 人，与会内核委员就项目是否
符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行
了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
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实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监
督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报
手续。
（二）内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发
行人的实际情况，已充分履行了内核职责。
经内核委员会会议投票表决，表决结果：7 票同意、0 票反对，同意推荐北京
挖金客信息科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请材料上报
中国证监会、深圳交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
以简易程序向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
东吴证券作为挖金客本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规
定，对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的有关情况进行了尽职调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为挖金客本次以简易程序向特定
对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行上市申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关
要求。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票。
一、本次发行履行了法定的决策程序
1、2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办
理与本次发行有关的全部事宜。
3、2023 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相
关的议案。
4、2023 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
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2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署
附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象
重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
中国证监会以及深圳证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71 元/股。本次
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吴金仙、诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9
号私募证券投资基金、肖诗强，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规
定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即 2023 年 7 月 10 日）。本次发行采取竞价发行的方式。根据投资者
申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
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的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《注册管理办
法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《证券发行与承销管理办法》第三十八
条的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
15
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金用于收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以
下简称“久佳信通”）49%股权，本次发行募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 7 日，发行人分别召开第
三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次
会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项，包括下
列事项：
1、本次证券发行的方案；
2、本次发行方案的论证分析报告；
3、本次募集资金使用的可行性报告。
上述董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日（2022 年 10 月 25 日）
的时间间隔不少于六个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十
16
八条关于适用简易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 7,840.00 万
元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开日止。
本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发
行相关如下事项：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
四、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定
（一）本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定
不得适用简易程序的情形
1、发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分的情形；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字
人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
17
律处分的情形。
（二）本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易
程序的情形
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 21 日、
2023 年 8 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十
七次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象
发行股票的相关发行事项。
发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事
会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：
1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2、上市保荐书；
3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在《2023
年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。本保荐机构已在
本发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（以下
简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定
（一）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
理解与适用
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额为 95.59 万元，占发行人合
18
并报表归属于母公司净资产的 0.10%，不存在金额较大的财务性投资。
自本次发行首次董事会决议日（2023 年 5 月 31 日）前六个月起至本发行保荐
书签署日，发行人不存在新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等类金融业务的情形；不存在投资金融业务的情形；不存在与公司主
营业务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金；不存在对合并报表范
围外的公司拆借资金的情形；不存在委托贷款；不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品等。发行人无需扣减本次募集资金总额。
具体说明如下：
1、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且
风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或
者签订投资协议等。”
19
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至报告期末（2023 年 3 月 31 日），发行人财务性投资金额为 95.59 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的 0.10%，不存在金额较大的财务性投资。发
行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
是否属于
序号 会计科目 金额 主要内容
财务性投资
银行存款、库存现金、其他货币资
1 货币资金 46,675.02 否
金
2 交易性金融资产 14,933.66 理财产品 否
3 其他应收款 848.62 押金、保证金等 否
4 其他流动资产 46.76 待抵扣增值税、预缴企业所得税 否
5 其他权益工具投资 95.59 持有山铭影业 15%的股权 是
对上表主要会计科目情况说明如下：
（1）货币资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金金额为 46,675.02 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 6.79
银行存款 46,658.76
其他货币资金 9.47
合计 46,675.02
公司货币资金包括银行存款、其他货币资金和库存现金，其中其他货币资金
为公司支付宝等账户余额。公司货币资金项目中不存在财务性投资。
（2）交易性金融资产
20
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 14,933.66 万元，系公
司使用部分自有资金及闲置募集资金购买的结构性存款和理财产品，其明细如下：
单位：万元
序 风险
产品名称 产品类型 账面价值 收益率 期限
号 等级
中信银行共
赢智信汇率
结构性存款，保本浮 PR1 低 2023.3.22
1 挂钩人民币 10,007.22 1.30%-3.05%
动收益型 风险 -2023.6.21
结构性存款
14289 期
无固定收益，
业绩比较基
中银日积月 固定收益类非保本
准为一年期 中低
2 累-乐享天 浮动收益开放式净 3,738.86 无固定期限
银行定期储 风险
天 值型理财产品
蓄存款的税
后利率
杭银理财- 固定收益类非保本
R1 低
3 幸福 99 新 浮动收益开放式净 1,150.00 无固定收益 无固定期限
风险
钱包 值型理财产品
无固定收益，
业绩比较基
固定收益类非保本
中银日积月 准为一年期 低风
4 浮动收益开放式净 37.57 无固定期限
累-日计划 银行定期储 险
值型理财产品
蓄存款的税
后利率
无固定收益，
业绩比较基
固定收益类非保本 准为中国人
中邮理财- PR1 低
5 浮动收益开放式净 0.02 民银行公布 无固定期限
理财宝 风险
值型理财产品 的 7 天通知存
款利率
+1.65%
合计 14,933.66 - -
如上表所示，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的交易性金融资产为风险较低、
流动性较强、安全性较高的结构性存款和理财产品。公司购买上述产品系对暂时
闲置的自有资金及募集资金进行的短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款金额为 848.62 万元，主要包括押金、
保证金、备用金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 46.76 万元，为待抵扣增
值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 95.59 万元，系公司
持有山铭影业 15%股权的投资。
2016 年，公司受让山铭影业原股东持有的 120 万元股权的出资权，并支付山
铭影业出资款 120 万元。报告期内，公司持有山铭影业 15%的股权。山铭影业主要
从事互联网电影的摄制与发行，2016 年公司投资山铭影业的初始目标旨在未来拓
展布局影视类媒体资源，同时获取投资收益。投资后山铭影业的主营业务发展较
为缓慢，同时随着公司自身主营业务板块的发展，目前对山铭影业的投资已不具
备产业性投资功能。考虑到上述情况，公司不打算未来对山铭影业增加投资。
截至报告期末，公司与山铭影业无业务交叉或合作，公司发展战略亦不包括
对该公司的整合，公司未因该投资获取新的行业资源或新增客户、订单。
因此，公司将对山铭影业的投资认定为财务性投资。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司对山铭影业 15%股权的投资认定为财务性
投资，金额为 95.59 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 0.10%，不存在
金额较大的财务性投资。
3、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务具体情况
自本次发行首次董事会决议日（2023 年 5 月 31 日，下同）前六个月起至本报
告签署日，发行人发生或拟实施的投资事项如下：
（1）收购北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）51%股权
2022 年 12 月，公司以现金对价 15,300 万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木
企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的壹通佳悦 51%股权，交易价格以 2022
年 6 月 30 日壹通佳悦股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完
22
成后，壹通佳悦成为发行人控股子公司。
壹通佳悦主要从事 OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，与公司的数
字营销业务具有较强的互补性和拓展性。收购壹通佳悦 51%股权将公司的数字营销
服务业务板块拓展到 OTT 营销领域，有利于把握 OTT 营销行业的发展机遇，拓展
公司主营业务的应用场景和业务资源，并与现有业务发挥协同效应。
综上，收购壹通佳悦 51%股权系公司围绕数字营销主业，在细分业务领域和业
务资源的拓展。此项投资符合公司主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，
不属于财务性投资。
（2）收购久佳信通 49%股权
本次发行的募集资金拟全部用于收购久佳信通 49%股权。在本次发行之前，久
佳信通已作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，收购久佳信通 49%
股权将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升
股东回报。此项投资符合公司主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，不
属于财务性投资。
（3）新增投资理财事项
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司存在使用暂
时闲置资金购买国债逆回购、结构性存款、银行理财产品、资产管理计划产品进
行现金管理的情形，相关产品具有持有期限短、收益稳定、风险较低的特点，不
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“收益波动大且风险较高的金融
产品”，不属于财务性投资。
综上，本次发行符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
（二）关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行拟发行的股份数量为 1,925,816 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
23
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
本次发行适用简易程序，不适用上述再融资间隔期的规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度。
本次发行不涉及重大资产重组，不适用上述规定。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
发行人已在《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中就本
次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露。本次发行适用简易程序，
不适用再融资间隔期的规定。
截至报告 期末 ，挖金 客母公 司货币 资金和 交易 性金融 资产合 计余额为
53,899.51 万元，其中包括闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金购买理财产
品和募集资金账户余额共计 41,904.40 万元，剔除上述募集资金后母公司自有流
动资金余额为 11,995.11 万元。本次募集投资项目总投资额为 22,540.00 万元，
若全部使用自有资金支付项目投资，将给公司的资金状况带来一定压力, 同时随
着公司业务规模持续增长，日常营运资金需求亦大幅提升，因而需通过本次以简
易程序向特定对象发行股票以支持本次募集资金项目。公司本次发行募集资金规
模符合公司的实际需求，具有合理性。
综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求，本
次发行系理性融资，融资规模确定合理。
（三）关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”
的理解与适用
24
本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，不存在用于补充流
动资金和偿还债务的情形。
本次发行募集资金用于收购资产，且本次发行董事会（2023 年 5 月 31 日，发
行人召开第三届董事会第十六次会议）前尚未完成资产过户登记，因此本次募集
资金用途视为收购资产。
本次募集资金投资项目支出具体构成情况，已在《2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书》中进行披露。
综上，本次发行符合“募集资金主要投向主业”的要求。
综上所述，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
六、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以
下简称“第 7 号指引”）的相关规定
（一）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关
情形
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不
存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人不存在从事与主营业
务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（二）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关
规定
1、发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存
放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。发行人本次募集
资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，久佳信通主营业务为移动信息服
务，属于发行人的主营业务板块。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国
家产业政策，主要投向发行人主营业务。
2、本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，实施前已取得了
25
标的公司的控制权；本次募集资金不涉及跨境收购。
3、发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情
况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目
的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
4、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
经保荐机构核查，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施
具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露
准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。
（三）本次发行不存在“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的相关情形
发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，不涉及预计效
益的披露情况。
（四）本次发行符合“7-8 收购资产信息披露要求”的相关
规定
经保荐机构核查，1）发行人已全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告
及评估说明书；2）资产出让方存在业绩承诺,发行人已披露承诺业绩的具体金额、
期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施；3）收购资产权
属清晰且不存在争议,不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管
等限制转让的情形；4）标的公司不存在对外担保；5）本次收购不构成重组上市；
6）拟收购资产与发行人现有业务不存在较大差异，发行人具备本次收购后对标的
资产的整合、控制、管理能力；7）本次收购前后标的资产的控制权未发生变化，
收购后标的资产也将稳定运营；8）本次收购目的和溢价收购符合上市公司全体股
东利益，评估方法、评估参数选取合理，本次收购定价低于市场可比案例的增值
率、市盈率水平；9）标的资产最近一期实际效益与预计效益的差异系标的公司主
营业务季节性导致，具备合理性，本次收购评估基础没有发生重大变化；10）标
的资产出售方及其实际控制人与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系，
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不存在通过本次收购变相输送利益的情形；11）本次收购交易对方为标的资产的
少数股东，因此不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
（五）本次发行符合“7-9 资产评估监管要求”的相关规定
经保荐机构核查，1）评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进
行了评估，已认真分析不同评估结果之间的差异，并考虑本次评估目的是股权收
购，收益法评估结果更能体现股权价值，最终选用收益法得到的评估值作为本次
评估结果，评估方法适用于标的资产的基本情况；2）本次评估结果低于市场可比
案例的评估增值率、市盈率水平，评估结果及交易价格具备合理性、谨慎性；3）
本次评估过程及结果未考虑收购完成的协同效应，本次评估采用的评估结论具有
合理性，与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，评估假设很
有可能在未来发生，未设定不合理的免责条款；4）本次评估主要评估参数的选取
依据及相关参数合理审慎，与实际情况和未来发展趋势相符；5）本次评估履行了
必要的调查分析程序，对重要资产履行了必要的现场调查，不存在应关注而未关
注的事项；6）评估机构引用外部报告的结论时，已关注外部专业报告的出具主体
是否具有相应的资质；7）本次评估机构进行了必要的专业判断并发表意见。
七、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以
下简称“《第 8 号指引》”）关于“两符合”“四重大”的相关规定
（一）本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的要求
发行人主营业务为数字化应用技术和信息服务，业务范围涵盖移动信息化服
务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域。发行人本次募集资金将
用于收购控股子公司久佳信通 49%股权，久佳信通主营业务为移动信息服务，是发
行人主营业务的重要组成。发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在
需要取得主管部门意见的情形。
根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65
27
软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
发行人主营业务及本次募投项目均属于“1 新一代信息技术产业”中的“1.3 新兴
软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产
业统计分类（2021）》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“0304 信息技术
服务”行业。
近年来，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服
务业发展规划》等一系列国家政策及指导性文件为发行人主营业务及本次募投项
目所处行业的健康发展提供了强有力的政策支持。
同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业
清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位
的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，不
涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）淘汰类、限制类产
业。
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
项目 相关情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、 是，通过收购控股子公司 49%的股权，扩大现
技术等，下同）的扩产 有业务的盈利规模
2、是否属于对现有业务的升级 否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的
否
拓展
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）
否
延伸
5、是否属于跨主业投资 否
6、其他 不适用
（二）本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保
障局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信
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息公示系统、企查查等公开网站查询确认，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、
重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
八、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）的相关规定
（一）本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定
本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和联
席主承销商在召开董事会前向符合条件的发行对象提供认购邀请书，以竞价方式
确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确
定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.71
元/股，确定本次发行的对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金、肖诗
强。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协
议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通
过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
（二）本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2023 年 8 月 3 日、8 月 4 日签
订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于 2023 年 8 月 7 日召开第
三届董事会第十八次会议，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
九、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件
截至本发行保荐书签署日，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控
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制发行人 57.94%股份，系发行人创始股东及一致行动人，为发行人控股股东、实
际控制人。
本次拟向特定对象发行的股票数量为 1,925,816 股。本次发行完成后，李征
先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司 56.34%股份，仍为公司控股股
东、实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行
人股权分布不具备上市条件。
十、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京挖金客信息科技
股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
《适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》《承销细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
十一、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）发行对象私募备案情况
本次发行的发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金、肖诗强。
其中：
1、北京同风私募基金管理有限公司管理的北京同风 9 号私募证券投资基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备案。
2、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
30
产品参与本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案。
3、肖诗强和吴金仙为自然人投资者，上述投资者均以自有资金参与认购，均
不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会
登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记
手续。
（二）保荐机构核查
保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定文件，并查阅了本次发
行对象的《私募投资基金备案证明》。
经核查，本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定对私募投
资基金备案的要求。
十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为
本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核
查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次发行中，发行人聘请东吴证券担任保荐机构（主承销商），聘
请国浩律师（北京）事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通
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合伙）担任审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产
评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人在本项目中不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请
第三方的行为。
经核查，发行人聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等依法需聘请的证券服务机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定拟定了
关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承
诺等事项，并经发行人第三届董事会第十六次会议审议、第三届董事会第十七次
会议、第三届董事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。发行
人控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回
报的承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环
境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次发行股
票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填
补被摊薄即期回报的具体措施。发行人控股股东、实际控制人以及董事、高级管
理人员做出了相应承诺。上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
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于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求。
十四、与本次发行相关的风险因素
（一）市场风险
1、市场需求变化的风险
近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌
现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司作为数字化应用技术和
信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，
保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。目前，公司与
主要客户建立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较
强的先发优势。如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，
则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
2、技术迭代风险
公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技
术应用型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，数字化应用技
术与信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点。公司自成立以
来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀的技术能力支撑
客户相关业务的革新。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发
做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和
服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技
术发展停滞甚至被替代的风险。
（二）经营风险
1、客户集中的风险
公司的客户主要为各行业大型企业，公司已与中国移动、京东云、腾讯云、
中国电信、国家电网等各行业企业建立了长期稳定的合作关系。2020 年至 2023
33
年 1-3 月，公司对前五大客户的销售占比分别为 63.98%、59.00%、57.06%和
42.87%，公司存在客户集中的风险。
报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。
如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公
司服务的采购规模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财
务状况和盈利能力产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购
需求，公司将面临大型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩
产生不利影响。
2、供应商集中度较高的风险
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司对前五大供应商的采购金额占当期外部采购
总额比例分别 52.33%、44.07%、47.00%和 46.60%，采购集中度较高。报告期内，
公司对前五大供应商的采购内容主要为短信和渠道推广服务。公司上游短信供
应商和渠道推广服务商领域企业数量较多，公司可选择的供应商充足，供应商
的可替代性较强。公司基于自身供应商管理体系，在众多供应商中选择服务经
验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作。报告期内，公司供应商集中度较高
是公司对供应商主动筛选、择优合作的结果，有助于公司提高业务效率、降低
采购成本。未来若公司主要供应商业务经营发生不利变化、提供服务规模受限
或双方合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，
若公司未能及时选择新的供应商进行替换，将对公司短期内的生产经营产生不
利影响。
3、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得
税优惠、喀什地区企业五年内免征企业所得税、喀什地区地方减免企业所得税、
小型微利企业所得税优惠、增值税加计抵扣优惠等。税收优惠政策对公司及子
公司的发展起到了一定促进作用。如果公司及子公司未来发生重大变化导致不
符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司
盈利能力及财务状况产生不利影响。
4、业绩下滑风险
34
2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 16,244.70 万元，较 2022 年同期增长
11.21%；归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 1,369.16 万元和 1,270.19 万元，较 2022 年同期分别下降
3.73%和 5.78%，存在最近一期业绩下滑的情形。
公司 2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降，主要系受行业发展及客户需
求变化，母公司及全资子公司从事的增值电信服务业务规模下降所致。未来随
着电信运营商逐步开发拓展新产品、新服务，公司此类业务规模有望逐步恢复。
此外，随着公司其他各类业务的稳步发展，相关不利影响不会持续、短期内不
可逆转地导致公司业绩下滑。但如果未来宏观经济下行、行业趋势和外部竞争
环境发生重大变化，导致公司各类业务发展均不及预期，公司未来业绩存在下
滑的风险。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
2015 年，公司收购了罗迪尼奥 100%股权，构成非同一控制下企业合并；2019
年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到 51%，构成非同一控制下企业
合并；2023 年 1 月，公司收购了壹通佳悦 51%股权，构成非同一控制下企业合
并。上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额确认为商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为 22,183.14 万元，其中因
收购壹通佳悦形成的商誉为 12,323.72 万元，因收购久佳信通形成的商誉为
9,379.17 万元，因收购罗迪尼奥形成的商誉为 480.25 万元。截至报告期末，壹
通佳悦、久佳信通和罗迪尼奥经营情况正常，不存在减值迹象。如果未来宏观
经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，导致上述公司经
营情况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、毛利率波动的风险
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 23.21%、18.33%、17.73%
和 20.12%。报告期内，根据客户需求的变化，公司主营业务的结构有所变动，
35
毛利率相应呈现波动。同时，作为成长型企业，公司不断拓展业务领域、开拓
新的客户。在新业务领域拓展前期，为更好地开拓市场、发展业务规模、增强
总体盈利能力，公司会适当让利于产业链上下游企业，因此会造成一定时期新
业务毛利率相对较低；随着新业务的稳步发展、相关服务经验的积累和技术水
平的提升，公司新业务的毛利率将逐步趋于稳定。未来随着公司业务规模的增
长以及对新业务领域的持续拓展，为成功进行业务开拓，公司可能会短期让利
于上下游企业导致新业务毛利率相对较低，公司将面临毛利率波动的风险，将
对公司的经营成果造成一定影响。
（四）本次发行的相关风险
1、本次发行的审批风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否通
过审批以及最终通过时间存在不确定性。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附
条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，
仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势等多种内外部因素的
影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等
因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足
乃至发行失败的风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的募集资金将用于收购久佳信通 49%股权。根据上市公司与交
易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，股权转让方佳
诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳对本次交易进行了业绩承诺。
未来由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能
出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿
协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如果未来久佳信通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，
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则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承
诺业绩无法实现的风险。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集
资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能
低于股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
5、股市波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者
心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于
公司的经营业绩。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，真实、
准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。投资者在选择投资公
司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
十五、发行人的发展前景
发行人是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化
服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，针对各行业企业客户
个性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务，
致力于成为行业领先的应用技术和信息服务提供商。
发行人所处的软件和信息技术服务业整体蓬勃发展，各行业数字化转型加速，
数字经济核心产业将持续高景气度发展。发行人在大数据处理分析和机器智能运
算等方面形成了一定的技术优势，并积累了丰富的运营经验和渠道资源，具备满
足大型企业客户复杂需求的综合服务能力，从而建立了与电信、互联网、电力、
传媒等各行业企业长期稳定的合作关系。发行人具备良好的创新能力和坚实的技
术储备、满足大型企业客户复杂需求的综合服务能力、优质大客户资源和专业的
管理团队等竞争优势。
本次发行募集资金将用于收购控股子公司久佳信通 49%股权。收购控股子公司
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久佳信通 49%股权可以进一步深化发行人对久佳信通管理和双方协同，强化上市公
司的核心竞争力，提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
十六、对本次证券发行的推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为：
挖金客本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律法规的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资
金投向符合国家产业政策要求。本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，符合适用简易程序的相关要求。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次
以简易程序向特定对象发行股票。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有
限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
郑逸凡
保荐代表人
欧雨辰 石 颖
保荐业务部门负责人
杨 伟
内核负责人
杨 淮
保荐业务负责人
杨 伟
总经理
薛 臻
董事长、法定代表人
范 力
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
39
东吴证券股份有限公司
关于北京挖金客信息科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为北京挖金客信息科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关
文件的规定，授权欧雨辰、石颖担任北京挖金客信息科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐
及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： ________________ _______________
欧雨辰 石 颖
法定代表人： _______________
范 力
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
40
