证券代码：301380           证券简称：挖金客       公告编号：2023-079



                     北京挖金客信息科技股份有限公司

               第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议于 2023 年 11 月 17 日以现场及通讯表决方式召开，会议通知于 2023
年 11 月 14 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事 7 名，
实际参会董事 7 名，会议由董事长李征先生主持。会议的召开符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用的议案》
    根据已披露的《北京挖金客信息科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集说明书》及《募集资金管理办法》，公司已对使用募集资
金置换支付发行费用的自筹资金做出了安排。全体董事同意公司使用募集资金人
民币 46.52 万元（不含增值税）置换支付发行费用的自筹资金。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 11 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换以自筹资金支付的
发行费用的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金使用效率及增加资金收益，在不影响募投项目建设和公司正
常经营的前提下，董事会同意公司使用不超过 40,000 万元暂时闲置募集资金和
不超过 20,000 万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投
资产品，投资产品的期限不超过 12 个月。上述资金额度自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层
在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务
部门负责组织实施。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 11 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的公告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2332 号）核准，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）1,925,816 股。本次发行新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新增股份上市日为
2023 年 11 月 10 日。鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票的工作已完成，
公司总股本由 68,000,000 股增加至 69,925,816 股，注册资本将由人民币 6,800
万元增加至 6,992.58 万元。公司将依此修改公司章程中的相应条款。
    同时，为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整。
    经审议，董事会同意公司结合实际情况，对注册资本进行变更，并结合《上
市公司独立董事管理办法》等规定对《公司章程》相关条款进行修订。此外，公
司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登
记手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 11 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的最新修订情况，结合《公司章程》相关条款，为
规范运作，进一步完善公司治理体系，董事会对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保
制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《募集资金管理制度》
《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联
方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外提供财务资助管
理制度》《累积投票制实施细则》进行修订。
    4.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.2《董事会议事规则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.3《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.4《董事会审计委员会工作细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.5《董事会提名委员会工作细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.6《董事会战略委员会工作细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8《总经理工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10《关联交易管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11《对外担保制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.12《投资者关系管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14《募集资金管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15《对外投资管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.16《信息披露管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.17《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.18《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.19《规范与关联方资金往来的管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.20《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.21《对外提供财务资助管理制度》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.22《累积投票制实施细则》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具 体 制 度 详 见 2023 年 11 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外提供财务资助
管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
    根据中国证券监督管理委员会 2023 年 9 月发布的《上市公司独立董事管理
办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公
司拟对审计委员会部分成员进行调整，董事会秘书刘志勇先生不再担任董事会审
计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司拟选举董事
邱赞忞先生为审计委员会委员，与独立董事杨靖川先生（召集人）、谭秀训先生
共同组成公司董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董
事会届满之日止。
    具 体 内 容 详 见 2023 年 11 月 17 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 12 月 4 日 14:30 在北京公司会议室召开公司 2023 年
第三次临时股东大会。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    第三届董事会第二十一次会议决议


    特此公告。
北京挖金客信息科技股份有限公司董事会
                   2023 年 11 月 18 日