蜂助手：上海汉盛律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-05-04
上海汉盛律师事务所
关于蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
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关于蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：光大证券股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”或“光大证券”），对蜂助手股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“蜂助手”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格等情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中
华人民共和国公司法》（2018 修订）、《证券发行与承销管理办法》（证监会
令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理
办法》（证监会令[第 205 号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《创
业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内
部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和参与战
略配售的投资者如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行参与战略配售的投资者资质
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售方案
经本所律师核查《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海光大证券资产管理有
限公司与蜂助手股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配
售协议》、《光大富尊投资有限公司与蜂助手股份有限公司关于首次公开发行股
票并在创业板上市之战略配售协议》（以下合称“《战略配售协议》”），本次
战略配售方案如下：
1、战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票数量为 4,240 万股，占发行后公司股份总数的
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 636 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数
量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、参与战略配售的投资者
本次发行中，参与战略配售的投资者包括以下两类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划”），包括：光证资管蜂助手员工
参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划 1”）、
光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“蜂
助手员工资管计划 2”）；
（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本
次发行的战略配售。
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除蜂助手员工资管计划、光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”或
“保荐人相关子公司”）（或有）外无其他参与战略配售的投资者安排。
3、参与规模
蜂助手员工资管计划 1 和蜂助手员工资管计划 2 拟参与战略配售的数量为不
超过本次公开发行数量的 10.00%，即不超过 424.00 万股。
保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，即 212.00 万股，
跟投机构为光大证券依法设立的另类投资子公司光大富尊（如本次发行价格超过
剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公
募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数
孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终实
际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与光大证券将在确定
发行价格后对光大富尊最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格
确定后明确。
如发生上述情形，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按
照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体比例
根据发行人本次发行的规模分档确定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次共有 2 名参与战略配售的投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公
司跟投，则参与战略配售的投资者数量为 3 名），初始战略配售发行数量为 636.00
万股，占本次发行数量的 15.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数
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量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售
证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的相关规定。
4、配售条件
发行人已与光大富尊、蜂助手员工资管计划的管理人签署战略配售协议，参
与战略配售的投资者不参与本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构
（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、配售期限
蜂助手员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行
的股票在深交所上市之日起开始计算。
光大富尊（或有）跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（二）参与战略配售的投资者的选取标准
根据《实施细则》第三十八条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子
公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
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管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。
根据《战略配售方案》，本次发行中，参与战略配售的投资者包括以下两类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（2）参与跟投的保荐机构相关子公司：如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机
构相关子公司光大富尊将按照《战略配售协议》参与本次发行的战略配售。
除专项资产管理计划、光大富尊（或有）外无其他参与战略配售的投资者安
排。
（三）本所律师核查意见
本次发行的参与战略配售的投资者不超过 10 名，符合《特别规定》第十四
条、《实施细则》第三十五条的规定；参与战略配售的投资者合计获配股数不超
过本次公开发行股票数量的 20%，符合《实施细则》第三十五条的规定；保荐机
构跟投子公司（或有）获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 5.00%，
符合《实施细则》第四十五条的规定；参与战略配售的投资者的选择标准符合《实
施细则》第三十九条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求；其中：
1、蜂助手员工资管计划 1、蜂助手员工资管计划 2 为发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
2、保荐机构相关子公司光大富尊：如本次发行价格超过剔除最高报价后网
下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相
关子公司光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
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二、参与战略配售的投资者的配售资格
（一）光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
1、主体信息
根据根据《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划
资产管理合同》和《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理
计划资产管理合同》、蜂助手员工资管计划 1/蜂助手员工资管计划 2 资产管理计
划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，蜂助手员工资管计划 1/蜂助手员工资管计划 2 的基
本信息如下：
（1）蜂助手员工资管计划 1
光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资
产品名称
产管理计划
产品编码 SVV557
管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行
募集资金规模 1,110.00 万元
备案日期 2022 年 6 月 15 日
成立日期 2022 年 6 月 14 日
到期日 2027 年 6 月 13 日
投资类型 混合类
参与人姓名、职务、认购资管计划金额与比例具体如下：
是否为 认购资管计划 资管计划持
序号 姓名 职务
董监高 金额 （万元） 有比例（%）
1 罗秋生 结算主管 否 270.00 24.32
2 姚超创 监事会主席、事业部总经理 是 200.00 18.02
3 黄少伟 商务主管 否 60.00 5.41
4 曾小燕 子公司总经理 否 60.00 5.41
5 黄琼 运营总监 否 60.00 5.41
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6 李婉婷 财务主管 否 50.00 4.50
7 刘立成 运营策划总监 否 50.00 4.50
8 李璇 运营总监 否 40.00 3.60
9 王刘杰 副高级后端软件工程师 否 40.00 3.60
10 姜泰阳 副高级后端软件工程师 否 40.00 3.60
11 余卓行 业务管理专员 否 40.00 3.60
12 吴珍 证券事务代表 否 40.00 3.60
13 陈丽娟 副高级会计 否 40.00 3.60
14 董艳 高级会计 否 40.00 3.60
15 梁红红 初级商务经理 否 40.00 3.60
16 李宁 商务专员 否 40.00 3.60
合计 1,110.00 100.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：蜂助手员工资管计划 1 为混合型资管计划，其募集资金的 80%可用于参与本次战
略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（2）蜂助手员工资管计划 2
光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资
产品名称
产管理计划
产品编码 SVV545
管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行
募集资金规模 10,560.00 万元
备案日期 2022 年 6 月 15 日
成立日期 2022 年 6 月 14 日
到期日 2027 年 6 月 13 日
投资类型 权益类
参与人姓名、职务、认购资管计划金额与比例具体如下：
是否为 认购资管计划 资管计划持
序号 姓名 职务
董监高 金额 （万元） 有比例（%）
1 罗洪鹏 董事长、总经理 是 4,188.00 39.66
董事、副总经理兼董事会秘
2 韦子军 是 2,160.00 20.45
书
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3 丁惊雷 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94
4 区锦棠 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94
合计 10,560.00 100.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：蜂助手员工资管计划 2 为权益型资管计划，其募集资金的 100%可用于参与本次
战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
2、实际支配主体
根据《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》和《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划
资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，
以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关
规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，蜂
助手员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资
管”）为资产管理计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
蜂助手员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人第三届董事会第
十次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售的议案》，第三届董事会第十二次会议审议通过《<
关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售的议案>进行修订的议案》，同意由部分高级管理人员、核心人员设立
专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。蜂助手员
工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人签
署了劳动合同。
本所律师认为，蜂助手员工资管计划属于“发行人高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第三十八条关
于“参与战略配售的投资者”的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经本所律师核查，蜂助手员工资管计划的管理人由光证资管担任，保荐机构
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（主承销商）光大证券为光证资管的控股股东，持股 100%；蜂助手员工资管计
划的出资人为发行人的高级管理人员与核心员工。
除上述关联关系外，蜂助手员工资管计划与发行人和保荐机构（主承销商）
光大证券不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据蜂助手员工资管计划的管理人光证资管出具的承诺，蜂助手员工资管计
划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与战略配售所
用资金来源为发行人高级管理人员与核心员工自有资金。
6、锁定期
蜂助手员工资管计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划通过本次战略配
售取得的股票的限售期为 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次
配售的股票。”
（二）光大富尊（或有）
1、基本信息
经本所律师核查光大富尊投资有限公司提供的营业执照、公司章程等资料，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具日，光大富尊的基本信息如下：
名称 光大富尊投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131010605459764X0
住所 上海市静安区新闸路 1508 号 801-803 室
法定代表人 陈晓龙
注册资本 200,000 万人民币
成立日期 2012 年 09 月 26 日
营业期限 2012 年 09 月 26 日至无固定期限
金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵
经营范围
金属）、建筑材料（含钢材）、化工产品（危险化学品
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除外）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品
（除生猪产品）、酒类、燃料油的批发，上述商品及相
关技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
经本所律师核查，光大富尊系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形。其经营资金均
系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由
基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私
募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，光大
富尊系保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，由光大证券持有 100%股
权。光大富尊的股权结构如下所示：
3、战略配售资格
经本所律师核查，光大富尊系保荐机构光大证券依法设立的另类投资子公司，
由光大证券持有 100%股权。
本所律师认为，光大富尊属于“保荐机构依法设立的另类子公司”，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条的规定。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
根据光大富尊确认，光大富尊系保荐机构光大证券的全资子公司。除上述情
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法律意见书
形外，光大富尊与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
5、锁定期
经本所律师核查，光大富尊已出具承诺：“如本次发行价格超过剔除最高报
价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保
基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，光大
富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售；其获配股票的限售期为 24 个月，
自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。”
（七）本所律师核查意见
本次共有 2 名参与战略配售的投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子
公司跟投，则参与战略配售的投资者数量为 3 名），上述参与战略配售的投资者
参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的
资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形；自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月（保荐机构相关子公
司不少于二十四个月）。
本所律师认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细
则》第三十二条、《特别规定》第十五、十六条的规定。
三、是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
经核查发行人及参与战略配售的投资者出具的承诺函，本次战略配售中不存
在下列情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
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法律意见书
4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该参
与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；
5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金”外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购
发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《实施细则》第三十九
条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行上市的参与战略配售的投资者具备配售
资格，其选取标准符合《实施细则》第三十五、三十八条、《特别规定》第十四、
十五、十六条之规定，本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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