股票简称:蜂助手 股票代码:301382 蜂助手股份有限公司 FENGZHUSHOU CO., LTD. (广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901—909 房) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (上海市静安区新闸路 1508 号) 二〇二三年五月 特别提示 蜂助手股份有限公司(以下简称“蜂助手”“本公司”“公司”或“发行人”) 股票将于 2023 年 5 月 17 日在深圳证券交易所创业板市场上市。投资者应充分了 解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、 中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网 (www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)、经济参考网(www.jjckb.cn) 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书中的相同。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上 市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市 的股票,上市后前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制,其后涨跌幅 限制为 20%。 (二)流通股数量较少 本次发行后,公司总股本为 169,584,000 股,其中无限售条件的流通股数量 为 36,186,645 股,占本次发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股 3 数量较少,存在流动性不足的风险。 (三)市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》,公司所属行业为“I64-互联网和相关服务业”。 截至 2023 年 4 月 26 日(T-4 日),中证指数有限公司发布的“I64-互联网和相 关服务业”最近一个月静态平均市盈率为 44.21 倍。 截至 2023 年 4 月 26 日(T-4 日),主营业务及经营模式与发行人相近的可 比上市公司估值水平具体如下: T-4 日股 2022 年 2022 年 对应的静态市 对应的静态市 证券代 票收盘价 扣非前 扣非后 盈率(倍)- 盈率(倍)- 证券简称 码 (元/ EPS(元/ EPS(元 扣非前(2022 扣非后(2022 股) 股) /股) 年) 年) 000851 高鸿股份 5.52 / / / / 300634 彩讯股份 24.41 0.5068 0.4146 48.16 58.88 002491 通鼎互联 5.61 0.1016 0.0163 55.22 344.17 600640 国脉文化 11.96 -0.1697 -0.2514 / / 平均值 51.69 58.88 数据来源:Wind 资讯,数据截至 2023 年 4 月 26 日(T-4 日) 注 1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;平均市盈率计算已剔除负值和极值; 注 2:彩讯股份 2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日 总股本; 注 3:截至 2023 年 4 月 26 日,高鸿股份、通鼎互联和国脉文化未披露 2022 年年报,通鼎 互联和国脉文化 2022 年 EPS=2022 年市场一致预期净利润/T-4 日总股本。 本次发行价格 23.80 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 34.71 倍,低于中证指数有限公司发 布的行业最近一个月静态平均市盈率 44.21 倍,低于可比上市公司 2022 年扣非 后平均静态市盈率 58.88 倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的 风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎 研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。 (四)股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券 4 会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融 资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格 变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例; 流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 (五)本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破 发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发 行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 (六)净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后,特别是本次发行存在超募资金的情形,公司 的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定的建设期, 产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务 实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下,公司的每 股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 投资者在评价本次发行股票时,除招股说明书提供的其他各项资料外,应特 别认真阅读“第三节 风险因素”中的各项风险因素。并特别注意下列事项: (一)创新风险 公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较 为蓬勃和活跃的领域,客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司 未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差,或者公司的技术开发和研发创 新不能及时跟进市场快速变化的需求,不能持续为客户提供更加优化的、获得市 场认可的服务及解决方案,则公司可能难以保持目前优势的市场竞争地位,将对 公司市场份额、持续经营能力产生不利影响。 此外,公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸,公司如果对物联网相 关技术、产品及市场发展趋势的把握不当,导致关键技术开发方向出现偏差,可 5 能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险,将对市场竞争力及未来业 绩成长性产生不利影响。 (二)技术升级迭代风险 技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中,公司的数 字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级 迭代来进行优化,以不断提升用户体验、满足市场需求,强化自身的核心竞争力。 如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势,对技术研发做出合理安排或升级,并 相应更新系统、优化算法,将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求,则公 司将面临被竞争对手赶超,或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 (三)重要服务或业务的经营业绩风险 公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务 提供商,报告期内,通用流量运营服务、视频权益融合运营服务及分发运营服务 收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%,与公司的整体经营 业绩具有较强的相关性。 公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相 关,若相关政策及市场环境发生不利变化,对公司通用流量运营服务收入将产生 较大不利影响。受“提速降费”政策影响,2018 年通用流量运营市场受到冲击, 公司通用流量运营业务收入 2018 年较 2017 年同比下降 54.10%;2019 年 8 月, 三大运营商先后发布全面停售不限量套餐,通用流量运营市场回归稳定向好发展, 公司通用流量运营业务收入 2019 年较 2018 年增长 28.32%,2020 年较 2019 年 增长 20.50%、2021 年较 2020 年增长 82.20%。2022 年较上年增长 48.41%。若未 来政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策,导致运营商再次推出“不限量套 餐”或进入流量价格战等情形,将可能对公司未来通用流量运营业务的经营业绩 及盈利稳定性产生不利影响。此外,公司通用流量运营服务目前主要面向企业集 团客户采购,面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业 集团客户需求发生变化,或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足 其预期的采购要求,企业集团客户的交易量将可能有所下降,或者企业集团客户 销售毛利率出现大幅下滑,则可能对公司通用流量运营业务未来的经营业绩产生 6 不利影响。 报告期内,公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93 万元、12,508.46 万元和 10,060.28 万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展,一方面需 要与电信运营商保持持续良好的合作关系,向其供应视频会员权益产品并提供技 术及运营支撑服务,另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域 开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减,导致 运营商用户对视频会员权益的需求减少,将可能对公司融合运营服务业务的经营 业绩造成不利影响。此外,若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采 用融合服务商或代理商,公司未来不能持续性获取网络视频商在运营商渠道的代 理授权,不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系,或者视 频会员购销差价或服务分成收入降低,将可能对公司未来融合运营服务业务的经 营稳定性产生不利影响。 公司分发运营服务收入主要与公司所分发的 APP 应用的受欢迎的程度、APP 应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内,公司分发运营业务 收入分别为 8,150.76 万元、8,430.56 万元和 8,122.29 万元,因 APP 推广资源不 同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP 分发项目资源减 少、APP 受欢迎程度下降、应用开发者或发行商的资金实力、推广力度降低,或 者应用分发市场环境发生重大不利变化,将可能对公司分发运营服务收入及盈利 产生不利影响。 (四)市场竞争风险 近年来,在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下,越来越多的企业 进入本行业,公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿,并导致该领域 的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争,把握移动互联网行业变革发 展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求,持续开发符合行业变化 动态的服务或解决方案,公司可能失去目前的行业地位,从而面临被众多竞争对 手超越的风险,对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外,物联网 下游市场参与者竞争较为充分,若公司不能尽快占据细分入口的领先优势,拓展 优质客户并建立深入的合作关系,待更多实力更强的竞争者进军该领域,公司可 能面临市场入口被抢占的不利局面,对市场开拓及未来业绩产生不利影响。 7 (五)安全运营风险 由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益,终端消费者据此 可以享受相应服务,因此相关代码一经泄露,产品即有失效的可能,要求对业务 处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密,因此网络信息安全 及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网 络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支 撑作用,公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻 击等数据安全受到威胁的情形,则可能会对公司正常经营造成不利影响。 (六)资金短缺风险 公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务,有着较大的资金需求。 目前公司每年的订单交易量维持在数亿级的水平,公司需要向数字化虚拟商品供 应商支付大量预存款,亦需要大量资金投入技术研发及 IT 基础设施来提高公司 平台的功能性及可靠性,公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72 万元、-5,217.54 万元和- 12,108.93 万元,如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按 时支付回款,公司的现金流可能受到重大不利影响,将可能影响公司的业务持续 快速发展。 (七)应收账款发生坏账引致的风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 21,681.59 万元、29,713.48 万元和 45,838.61 万元,占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%,是公司资 产的重要组成部分。如果应收账款不能收回,对公司资产质量以及财务状况将产 生较大不利影响。报告期内,公司应收账款余额较大的原因系:公司直接为电信 运营商提供服务,并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提 供服务,上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度,受资金预算安排以及 付款审批程序的影响,客户付款周期较长,导致公司及供货合作商应收账款回款 周期较长。虽然公司所服务的客户大部分信誉良好,但如果未来公司客户财务状 况发生剧烈恶化或宏观经济出现大幅下滑,公司存在一定的应收账款发生坏账的 风险。 8 (八)法律风险 根据我国相关法律、法规,数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动 互联网的新兴行业,由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信 管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下: 序 资质名称 发证单位 有效期 号 中华人民共和国增 1 值电信业务经营许 中华人民共和国工业和信息化部 2022.12.06-2027.12.06 可证 中华人民共和国增 2 值电信业务经营许 广东省通信管理局 2022.07.24-2027.07.24 可证 电信设备进网许可 3 中华人民共和国工业和信息化部 2022.04.28-2025.04.28 证 公司取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后,由相 关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因,业务许可证或资质 证书未能顺利延续和持有,将会影响到公司主营业务的正常经营及相关税收优惠, 对公司业绩将会造成一定影响。报告期内,公司已取得行业主管部门出具的合规 经营证明文件,在报告期内不存在业务经营重大违法违规的情形;公司在电信业 务经营活动中产生或收集的数据,将严格按照工信部数据安全管理的相关规定, 落实数据安全保护责任和义务,持续完善数据安全管理体系和技术防护能力,同 时加强数据安全风险防范和处置,积极配合主管部门开展数据安全监管;但考虑 到国家对互联网数字化虚拟商品运营服务的监管政策及措施亦将不断完善,不排 除公司后续的业务运营模式无法适应监管要求的可能性,情节严重时可能受到行 业主管部门处罚,该等情形将对公司业务持续发展产生不利影响。 9 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票 注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》等有 关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指 引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制,旨在向投资者提供有关本公 司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 (二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请经中国证券监督管理委 员会同意注册(证监许可[2023]555 号《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》): “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” (三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于蜂助手股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》(深证上〔2023〕410 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市,证券简称“蜂助手”、证券代码“301382”。 公司首次公开发行中的 36,186,645 股人民币普通股股票自 2023 年 5 月 17 日 起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规 规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 10 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板 2、上市时间:2023 年 5 月 17 日 3、股票简称:蜂助手 4、股票代码:301382 5、本次公开发行后的总股本:169,584,000 股 6、本次公开发行的股票数量:42,400,000 股(发行数量占发行后总股本的比 例为 25.00%。本次发行不安排现有股东进行公开发售) 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:36,186,645 股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量:133,397,355 股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安 排:光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划、光证资管 蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划参与本次的战略配售,最 终获配合计为 4,240,000 股,占本次发行数量的 10.00%,获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满 后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份 减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节重 要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”和“二、公开 发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节重 要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”和“二、公开 发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向”。 12、本次上市股份的其他限售安排: 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配 售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向 持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。 11 本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。本次网下发行部分采用比例限售方式, 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%(向上取整计算)限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的 股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份 限售期为 6 个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算,对 应的股份数量为 1,973,355 股,约占网下发行总量的 10.01%,约占本次公开发行 股票总量的 4.65%。 13、公司股份可上市交易日期: 本次发行后 可上市交易日期 项目 股东名称 持股比例 持股数量(股) (非交易日顺延) (%) 罗洪鹏 37,302,720 21.9966 2026 年 5 月 17 日 海峡创新互联网股份 25,401,600 14.9788 2024 年 5 月 17 日 有限公司 赣州蜂助手资产管理 合伙企业(有限合 10,161,440 5.9920 2026 年 5 月 17 日 伙) 广州诺为特投资合伙 8,702,400 5.1316 2026 年 5 月 17 日 企业(有限合伙) 吴雪锋 6,647,280 3.9198 2026 年 5 月 17 日 广东南方媒体融合发 展投资基金(有限合 5,880,000 3.4673 2024 年 5 月 17 日 首次公 伙) 开发行 北京华兴金汇资本管 4,656,960 2.7461 2024 年 5 月 17 日 前已发 理有限公司 行股份 陈翠琴 3,888,000 2.2927 2024 年 5 月 17 日 睿泓天祺咸宁股权投 资合伙企业(有限合 2,820,235 1.6630 2024 年 5 月 17 日 伙) 赖宗兴 2,741,482 1.6166 2024 年 5 月 17 日 睿坤津祥咸宁股权投 资合伙企业(有限合 1,850,333 1.0911 2024 年 5 月 17 日 伙) 李林谕 1,764,000 1.0402 2024 年 5 月 17 日 吴永庆 1,270,080 0.7489 2024 年 5 月 17 日 于光 1,250,000 0.7371 2024 年 5 月 17 日 12 本次发行后 可上市交易日期 项目 股东名称 持股比例 持股数量(股) (非交易日顺延) (%) 周莉 1,243,200 0.7331 2024 年 5 月 17 日 兰伟 1,209,600 0.7133 2024 年 5 月 17 日 毛岸栋 1,192,800 0.7034 2024 年 5 月 17 日 共青城兰平一号股权 投资合伙企业(有限 1,176,470 0.6937 2024 年 5 月 17 日 合伙) 李琳琳 890,400 0.5250 2024 年 5 月 17 日 区锦棠 846,720 0.4993 2024 年 5 月 17 日 周庆 739,200 0.4359 2024 年 5 月 17 日 赵山庆 660,000 0.3892 2024 年 5 月 17 日 深圳前海宇然投资有 600,000 0.3538 2024 年 5 月 17 日 限公司 陈虹燕 547,932 0.3231 2026 年 5 月 17 日 邹瑞珍 489,120 0.2884 2024 年 5 月 17 日 绍兴人之初电器有限 470,588 0.2775 2024 年 5 月 17 日 公司 吕壮志 446,880 0.2635 2024 年 5 月 17 日 杨卓强 400,000 0.2359 2024 年 5 月 17 日 吴小燕 305,880 0.1804 2024 年 5 月 17 日 李影 304,080 0.1793 2024 年 5 月 17 日 杭州银湖创新投资有 268,800 0.1585 2024 年 5 月 17 日 限公司 张更生 225,000 0.1327 2024 年 5 月 17 日 李潇龙 201,600 0.1189 2024 年 5 月 17 日 伍葵阳 198,240 0.1169 2024 年 5 月 17 日 南京翔云企业管理有 168,000 0.0991 2024 年 5 月 17 日 限公司 何柯峰 162,960 0.0961 2024 年 5 月 17 日 高理中 100,000 0.0590 2024 年 5 月 17 日 小计 127,184,000 75.0000 - 光大证券资管-中信 首次公 银行-光证资管蜂助 开发行 手员工参与创业板战 328,889 0.1939 2024 年 5 月 17 日 战略配 略配售 1 号集合资产 售股份 管理计划 13 本次发行后 可上市交易日期 项目 股东名称 持股比例 持股数量(股) (非交易日顺延) (%) 光大证券资管-中信 银行-光证资管蜂助 手员工参与创业板战 3,911,111 2.3063 2024 年 5 月 17 日 略配售 2 号集合资产 管理计划 小计 4,240,000 2.5000 首次公 网下发行无限售股份 17,742,645 10.4625 2023 年 5 月 17 日 开发行 网下发行限售股份 1,973,355 1.1636 2023 年 11 月 17 日 网上网 网上发行部分 18,444,000 10.8760 2023 年 5 月 17 日 下发行 股份 小计 38,160,000 22.5000 - 合计 169,584,000 100.0000 - 注:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 14、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人:光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐 人”) 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 2.1.2 条规 定的上市标准中的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”,具体分析如下: 根据发行人现行有效《公司章程》,发行人为境内企业且不存在表决权差异 安排。根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2023] 007901), 公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据)分别为 10,160.14 万元和 11,629.16 万元,累计净利润 21,789.30 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。因此, 公司满足所选择的上市标准。 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 公司名称 蜂助手股份有限公司 英文名称 FENGZHUSHOU CO., LTD. 发行前注册资本 人民币 12,718.40 万元 法定代表人 罗洪鹏 有限责任公司成立时 2012 年 1 月 13 日 间 整体变更设立日期 2015 年 9 月 24 日 住所 广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901-909 房 信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;5G 通信技术服务; 信息系统集成服务; 网 络技术服务;地理遥感信息服务;物联网技术服务;物联网应用 服务;物联网技术研发;软件开发;市场营销策划;广告发布; 业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训); 通信设备制造;物联网设备制造;软件销售;互联网设备销售; 物联网设备销售;通讯设备销售;通信设备销售;移动终端设备 销售;智能家庭消费设备销售;安防设备销售;互联网销售(除 经营范围 销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品); 家用电器销售;电子产品销售;办公设备销售;户外用品销售; 体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用百货销售;日 用品销售;单用途商业预付卡代理销售;商务代理代办服务;居 民日常生活服务;停车场服务;安全技术防范系统设计施工服 务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融 信息服务);非居住房地产租赁;建设工程施工;建筑劳务分包; 第二类增值电信业务;互联网信息服务。 公司主营业务为互联网数字化虚拟商品综合服务,主要为移动 互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运 主营业务 营、融合运营、分发运营等综合运营服务,为物联网相关场景提 供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合解决方案。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/4754-2017), 所属行业 公司所处行业为“I64-互联网和相关服务业” 邮政编码 510655 电话号码 020-32382352 传真号码 020-85166003 互联网网址 www.phone580.com 电子信箱 zhengquan@phone580.com 15 信息披露和投资者关 董事会办公室 系负责部门 信息披露和投资者关 系负责部门负责人、董 韦子军 事会秘书 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股 份及债券情况如下: 直接持股 间接持股 合计持股 占发行前总 持有 任职起止 序号 姓名 职务 数量 数量 数量 股本持股比 债券 日期 (万股) (万股) (万股) 例(%) 情况 董事长、 2021.9.21- 1 罗洪鹏 3,730.2720 318.2294 4,048.5014 31.8318 - 总经理 2024.9.20 董事、副 2021.9.21- 2 区锦棠 84.6720 - 84.6720 0.6657 - 总经理 2024.9.20 董事、副 2021.9.21- 3 丁惊雷 - 26.1600 26.1600 0.2057 - 总经理 2024.9.20 董事、副 总经理、 2021.9.21- 4 韦子军 - 18.0000 18.0000 0.1415 - 董事会秘 2024.9.20 书 2021.9.21- 5 王鸿博 董事 - - - - - 2024.9.20 2021.9.21- 6 王亚楠 董事 - - - - - 2024.9.20 2021.9.21- 7 刘俊秀 独立董事 - - - - - 2024.9.20 2021.9.21- 8 向民 独立董事 - - - - - 2024.9.20 2021.9.21- 9 肖世练 独立董事 - - - - - 2024.9.20 监事会主 2021.9.21- 10 姚超创 - 19.4880 19.4880 0.1532 - 席 2024.9.20 2021.9.21- 11 王照良 监事 - 8.0000 8.0000 0.0629 - 2024.9.20 2021.9.21- 12 雷大明 职工监事 - 3.500 3.500 0.0275 - 2024.9.20 财务负责 2021.9.21- 13 邱丽莹 - 18.1440 18.1440 0.1427 - 人 2024.9.20 合计 - - 3,814.9400 411.5214 4226.4654 33.2311 - 16 注 1:上表中“任职起止日期”为董事、监事、高级管理人员本届任期; 注 2:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成; 注 3:罗洪鹏通过赣州蜂助手间接持有 272.13 万股股份,通过助蜂资产间接持有 46.10 万 股股份,合计间接持有公司 318.23 万股,占比为 2.5021%; 注 4:丁惊雷通过赣州蜂助手间接持有 26.16 万股股份,占比 0.2057%; 注 5:韦子军通过赣州蜂助手间接持有 18.00 万股股份,占比 0.1415%; 注 6:姚超创通过赣州蜂助手间接持有 19.49 万股股份,占比 0.1532%; 注 7:王照良通过赣州蜂助手间接持有 8.00 万股股份,占比 0.0629%; 注 8:雷大明通过赣州蜂助手间接持有 3.50 万股股份,占比 0.0275%; 注 9:邱丽莹通过赣州蜂助手间接持有 18.14 万股股份,占比 0.1426%。 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况及 债券情况如下: 直接持 间接持 合计持 占发行前 持有 与董事、监事、高 股数量 股数量 股数量 总股本持 姓名 债券 级管理人员关系 (万 (万 (万 股比例 情况 股) 股) 股) (%) 1 姚超茂 监事姚超创的弟弟 - 2.0000 2.0000 0.0157 - 董事、副总经理、 2 吴永庆 董事会秘书韦子军 127.0080 - 127.0080 0.9986 - 妹妹的配偶 合计 - 127.0080 2.0000 129.0080 1.0144 - 注:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 截至本上市公告书签署之日,公司未对外发行债券,公司董事、监事、高级 管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为罗洪鹏。本次发行前,罗洪鹏直接持有公司 3,730.27 万股股份,占公司全部股份的 29.33%。蜂助手资产、广州诺为特、吴雪 锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人,本次股票发行前,罗洪鹏、蜂助手资产、广 州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 49.82%的股份。 本次发行前,罗洪鹏作为公司的控股股东、实际控制人,控制公司 49.82% 的股份对应的表决权。 罗洪鹏,男,1974 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广 东省深圳市南山区,身份证号码为 44092119741211****,华中科技大学电子科学 与技术专业学士,高级软件工程师。1999 年 7 月至 2004 年 4 月,在中国移动通 17 信集团广东有限公司深圳分公司网络维护中心担任核心网维护工程师;2004 年 05 月至 2011 年 3 月,在中国移动通信集团广东有限公司省市场部担任经营分析 师、电子渠道经理,具有丰富的大型项目管理和组织经验;2011 年 10 月开始筹 办广州蜂帮手网络科技有限公司,自有限公司成立起一直担任执行董事、总经理; 2014 年 1 月至 2015 年 6 月担任汉鼎信息副总经理;2015 年 9 月起担任蜂助手 股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 (二)本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后,罗洪鹏及其一致行动人合计持股比例 37.36%,持有的股份总 数始终超过发行人任何单一股东,发行人的控股股东、实际控制人仍为罗洪鹏。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励 计划及相关安排 本次公开发行前,发行人的股东赣州蜂助手资产管理合伙企业(有限合伙)、 18 广州助蜂资产经营管理合伙企业(有限合伙)为员工持股平台。除此之外,发行 人不存在其他形式的员工持股计划。赣州蜂助手资产管理合伙企业(有限合伙)、 广州助蜂资产经营管理合伙企业(有限合伙)具体情况如下: (一)员工持股平台人员构成 截至本公告书签署日,赣州蜂助手资产管理合伙企业(有限合伙)共有 46 名合伙人,其中罗洪鹏为普通合伙人,其余均为有限合伙人,赣州蜂助手资产管 理合伙企业(有限合伙)的合伙人情况如下: 序 出资比例 合伙人姓名 合伙人类别 在公司任职情况 出资额(万元) 号 (%) 蜂助手董事长、 1 罗洪鹏 普通合伙人 289.20 26.78 总经理 蜂助手员工持股 2 助蜂资产 有限合伙人 249.39 23.09 平台 3 陈梦林 有限合伙人 蜂助手-行政专员 91.00 8.42 深圳前海同益-市 4 敖文娟 有限合伙人 70.00 6.48 场经理 5 吴宝才 有限合伙人 蜂助手-技术总监 32.14 2.98 蜂助手董事、副 6 丁惊雷 有限合伙人 27.81 2.58 总经理 蜂助手-部门总经 7 周理 有限合伙人 20.71 1.92 理 蜂助手监事会主 8 姚超创 有限合伙人 席、事业部总经 20.71 1.92 理 蜂助手-部门总经 9 郑文伟 有限合伙人 20.36 1.88 理 10 邱丽莹 有限合伙人 蜂助手财务总监 19.29 1.79 蜂助手董事、副 11 韦子军 有限合伙人 总经理兼董事会 19.13 1.77 秘书 蜂助手-部门总 12 陈泳 有限合伙人 18.57 1.72 经理 蜂助手-部门总 13 罗小军 有限合伙人 14.29 1.32 经理 蜂助手-部门总 14 李泽文 有限合伙人 13.21 1.22 经理 蜂助手-部门总 15 黄淡芬 有限合伙人 12.86 1.19 经理 蜂助手-生产总 16 王先初 有限合伙人 11.43 1.06 监 广州助蜂-售前 17 郑杰 有限合伙人 11.07 1.02 支持工程师 19 序 出资比例 合伙人姓名 合伙人类别 在公司任职情况 出资额(万元) 号 (%) 蜂助手-运营主 18 刘小平 有限合伙人 10.71 0.99 管 广州助蜂=部门 19 陈春攀 有限合伙人 10.71 0.99 副经理 蜂助手-产品主 20 林罗燕 有限合伙人 10.71 0.99 管 蜂助手-部门总 21 王文华 有限合伙人 9.29 0.86 经理 蜂助手-事业部总 22 余彧 有限合伙人 9.03 0.84 经理 蜂助手监事、运 23 王照良 有限合伙人 8.50 0.79 营商合作部经理 前海同益-硬件研 24 陈克学 有限合伙人 8.50 0.79 发部总经理 蜂助手-部门副经 25 梁康东 有限合伙人 7.44 0.69 理 蜂助手武汉分公 26 荣鹏 有限合伙人 7.44 0.69 司-分公司总经理 蜂助手-部门总经 27 蔡晓丽 有限合伙人 7.14 0.66 理 蜂助手-财务副 28 余咏琴 有限合伙人 6.38 0.59 经理 蜂助手-部门总 29 孙俊永 有限合伙人 4.25 0.39 经理 蜂助手职工监 30 雷大明 有限合伙人 事、广东悦伍纪 3.72 0.34 -技术总监 广州零世纪-项 31 徐彩霞 有限合伙人 3.72 0.34 目主管 蜂助手长沙分公 32 韩佳 有限合伙人 司-分公司总经 3.19 0.29 理 蜂助手-产品主 33 郭洁柔 有限合伙人 3.19 0.29 管 广州助蜂-商务 34 蒋德卫 有限合伙人 3.19 0.29 主管 广州助蜂-战略 35 茹正莉 有限合伙人 3.19 0.29 管理 广州助蜂-产品 36 姚斐鸿 有限合伙人 2.13 0.20 主管 蜂助手-后端软 37 江加芳 有限合伙人 2.13 0.20 件工程师 蜂助手-技术总 38 杨文波 有限合伙人 2.13 0.20 监 蜂助手-部门总 39 许志庭 有限合伙人 2.13 0.20 经理 广州零世纪-测 40 姚超茂 有限合伙人 2.13 0.20 试工程师 20 序 出资比例 合伙人姓名 合伙人类别 在公司任职情况 出资额(万元) 号 (%) 蜂助手-前端工 41 陈基涛 有限合伙人 1.59 0.15 程师 广州零世纪-商 42 钟秀婷 有限合伙人 1.59 0.15 务主管 有限合伙 蜂助手-运营主 43 蔡彬 1.59 0.15 人 管 蜂助手-运营主 44 邱金燕 有限合伙人 1.06 0.10 管 蜂助手-数据分 45 黄俊杰 有限合伙人 1.06 0.10 析师 广东悦伍纪-运 46 任宇 有限合伙人 1.06 0.10 营主管 合计 1,080.09 100.00 注:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 截至本公告书签署日,广州助蜂资产经营管理合伙企业(有限合伙)共有 41 名合伙人,其中罗洪鹏为普通合伙人,其余均为有限合伙人,广州助蜂资产经营 管理合伙企业(有限合伙)的合伙人情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 1 罗洪鹏 普通合伙人 49.01 19.65 2 周沛勇 有限合伙人 12.50 5.01 3 邓高贤 有限合伙人 12.14 4.87 4 罗秋生 有限合伙人 10.71 4.30 5 魏颖敏 有限合伙人 10.00 4.01 6 钟建华 有限合伙人 8.93 3.58 7 周新科 有限合伙人 8.93 3.58 8 骆恒德 有限合伙人 8.75 3.51 9 何方廉 有限合伙人 8.21 3.29 10 陈晓源 有限合伙人 8.21 3.29 11 林冬娴 有限合伙人 8.21 3.29 12 欧阳志存 有限合伙人 7.50 3.01 13 马大亮 有限合伙人 7.46 2.99 14 汪贤 有限合伙人 7.14 2.87 15 何锐 有限合伙人 6.07 2.43 16 邹延峰 有限合伙人 5.71 2.29 17 罗洪胜 有限合伙人 5.36 2.15 18 谢晓颖 有限合伙人 5.36 2.15 21 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 19 陈梦林 有限合伙人 5.36 2.15 20 黄红琳 有限合伙人 4.29 1.72 21 曾健豪 有限合伙人 3.72 1.49 22 黄维硕 有限合伙人 3.57 1.43 23 谭广凭 有限合伙人 3.57 1.43 24 沈金辉 有限合伙人 3.57 1.43 25 余沛聪 有限合伙人 3.19 1.28 26 郑广彬 有限合伙人 3.19 1.28 27 廖阳春 有限合伙人 3.19 1.28 28 麦婉珊 有限合伙人 2.66 1.07 29 方文浩 有限合伙人 2.66 1.07 30 王武龙 有限合伙人 2.14 0.86 31 罗周胜 有限合伙人 2.13 0.85 32 苏恒聪 有限合伙人 2.13 0.85 33 王利民 有限合伙人 2.13 0.85 34 赵仕杰 有限合伙人 2.13 0.85 35 刘建华 有限合伙人 2.13 0.85 36 谭国 有限合伙人 2.13 0.85 37 陈俊健 有限合伙人 1.59 0.64 38 谭哲 有限合伙人 1.06 0.43 39 张帆 有限合伙人 1.06 0.43 40 邝林飞 有限合伙人 1.06 0.43 41 蔡永亮 有限合伙人 0.53 0.21 合计 249.39 100.00 注:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 (二)员工持股平台的限售安排 1、员工持股平台的承诺 具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、本次发行前 股东自愿锁定所持股份的承诺”的相关内容。 2、间接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员的承诺 22 具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前 股东自愿锁定所持股份的承诺”的相关内容。 (三)公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引 和留住优秀人才,充分调动公司管理层及员工的积极性,有效地将股东利益、公 司利益和管理层、员工利益结合在一起,提升公司凝聚力,增强公司竞争力,促 进公司持续、稳健、快速的发展,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,公 司存在正在执行的股权激励计划。 1、股权激励计划概述 2019 年 9 月,公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议、 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年限制性股票激励计划(修 订版)》,该计划具体情况如下: (1)本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 (2)本激励计划拟授出权益涉及的标的股份来源及授予方式 本股权激励所涉及的股份采取公司向激励对象所在持股平台定向发行股份 方式进行。激励对象通过认购持股平台出资份额,并按照本计划规定的条件和方 式持有本公司的股份。 (3)股份价格 本次授予限制性股票的授予价格为每股 2 元。 (4)股份数量 限制性股票的授予数量不超过 200 万股。 (5)资金来源 认购所需资金,由激励对象以其个人拥有的合法资金支付。公司不为其提供 贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 23 2、本激励计划的授予日和服务期 (1)本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 180 日内向激励对象授予 权益,授予日为《股权激励协议》签署日。 (2)激励对象的服务期 激励对象应自《股权激励协议》签署之日 4 年内(下称“服务期”),持续 在公司工作,不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系。激励对象在服务期 内锁定其获授的限制性股票。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在服务期内不得转让、用于担保 或偿还债务。服务期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得以任何方 式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票的服务期相同;激励对象因获 授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在服务期结束时向 激励对象支付。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制 性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,对应的现金分红由 公司收回,并做相应会计处理。 3、本激励计划涉及的激励对象的范围及选定依据: (1)公司高级管理人员; (2)公司总监及核心骨干员工; (3)公司董事会认为需要激励的其他员工。 确定本激励计划的激励对象范围的人员时,考虑人员的岗位重要性、服务年 限、不可替代性等因素,确定激励对象范围及数量,最后由董事会拟定名单,并 经公司监事会核实确定。 24 4、本次股权激励员工任职情况 合伙 间接持有公 支付对 员工 序号 持股平台 人类 在公司任职情况 司股份数 价 姓名 别 (股) (元) 普通合 蜂助手董事长、总 1 罗洪鹏 蜂助手资产 398,000 796,000 伙人 经理 有限合 蜂助手董事、副总 2 韦子军 蜂助手资产 180,000 360,000 伙人 经理兼董事会秘书 有限合 蜂助手-事业部总 3 余彧 蜂助手资产 85,000 170,000 伙人 经理 有限合 蜂助手监事、运营 4 王照良 蜂助手资产 80,000 160,000 伙人 商合作部经理 有限合 前海同益-硬件研发 5 陈克学 蜂助手资产 80,000 160,000 伙人 部总经理 有限合 6 梁康东 蜂助手资产 蜂助手-部门副经理 70,000 140,000 伙人 有限合 7. 余咏琴 蜂助手资产 蜂助手-财务副经理 60,000 120,000 伙人 有限合 蜂助手武汉分公司- 8 荣鹏 蜂助手资产 70,000 140,000 伙人 分公司总经理 有限合 9 孙俊永 蜂助手资产 蜂助手-部门总经理 40,000 80,000 伙人 有限合 蜂助手董事、副总 10 丁惊雷 蜂助手资产 60,000 120,000 伙人 经理 蜂助手职工监事、 有限合 11 雷大明 蜂助手资产 广东悦伍纪-技术总 35,000 70,000 伙人 监 有限合 广州零世纪-项目主 12 徐彩霞 蜂助手资产 35,000 70,000 伙人 管 有限合 13 蒋德卫 蜂助手资产 广州助蜂-商务主管 30,000 60,000 伙人 有限合 蜂助手长沙分公司- 14 韩佳 蜂助手资产 30,000 60,000 伙人 分公司总经理 有限合 15 茹正莉 蜂助手资产 广州助蜂-战略管理 30,000 60,000 伙人 有限合 16 郭洁柔 蜂助手资产 蜂助手-产品主管 30,000 60,000 伙人 有限合 17 许志庭 蜂助手资产 蜂助手-部门总经理 20,000 40,000 伙人 有限合 18 姚斐鸿 蜂助手资产 广州助蜂-产品主管 20,000 40,000 伙人 有限合 蜂助手-后端软件工 19 江加芳 蜂助手资产 20,000 40,000 伙人 程师 有限合 广州零世纪-测试工 20 姚超茂 蜂助手资产 20,000 40,000 伙人 程师 有限合 21 杨文波 蜂助手资产 蜂助手-技术总监 20,000 40,000 伙人 25 合伙 间接持有公 支付对 员工 序号 持股平台 人类 在公司任职情况 司股份数 价 姓名 别 (股) (元) 有限合 22 陈基涛 蜂助手资产 蜂助手-前端工程师 15,000 30,000 伙人 有限合 23 蔡彬 蜂助手资产 蜂助手-运营主管 15,000 30,000 伙人 有限合 广州零世纪-商务主 24 钟秀婷 蜂助手资产 15,000 30,000 伙人 管 有限合 25 邱金燕 蜂助手资产 蜂助手-运营主管 10,000 20,000 伙人 有限合 26 黄俊杰 蜂助手资产 蜂助手-数据分析师 10,000 20,000 伙人 有限合 广东悦伍纪-运营主 27 任宇 蜂助手资产 10,000 20,000 伙人 管 蜂助手-andriod 工 有限合 28 黄镇营 蜂助手资产 程师,已于 2020 2,000 4,000 伙人 年 11 月 27 日离职 有限合 29 马大亮 助蜂资产 蜂助手-总经理助理 45,000 90,000 伙人 有限合 30 曾健豪 助蜂资产 蜂助手-技术主管 35,000 70,000 伙人 蜂助手深圳分公司- 有限合 分公司总经理,已 31 郑涛 助蜂资产 30,000 60,000 伙人 于 2020 年 9 月 29 日离职 有限合 广州助蜂-UI 设计 32 余沛聪 助蜂资产 30,000 60,000 伙人 师 有限合 33 郑广彬 助蜂资产 蜂助手-技术主管 30,000 60,000 伙人 有限合 广州助蜂-部门总经 34 廖阳春 助蜂资产 30,000 60,000 伙人 理 有限合 35 麦婉珊 助蜂资产 蜂助手-商务主管 25,000 50,000 伙人 有限合 36 方文浩 助蜂资产 广州助蜂-运营主管 25,000 50,000 伙人 有限合 蜂助手长沙分公司- 37 谭国 助蜂资产 20,000 40,000 伙人 市场经理 有限合 广东悦伍纪-运维工 38 罗周胜 助蜂资产 20,000 40,000 伙人 程师 有限合 深圳前海同益-部门 39 刘建华 助蜂资产 20,000 40,000 伙人 副经理 曾任蜂助手-人力资 有限合 40 张雪欣 助蜂资产 源专员,于 2020 20,000 40,000 伙人 年 3 月 19 日离职 有限合 蜂助手-后端软件工 41 苏恒聪 助蜂资产 20,000 40,000 伙人 程师 有限合 42 赵仕杰 助蜂资产 广州助蜂-产品经理 20,000 40,000 伙人 26 合伙 间接持有公 支付对 员工 序号 持股平台 人类 在公司任职情况 司股份数 价 姓名 别 (股) (元) 蜂助手-数据库管理 有限合 43 何海泉 助蜂资产 工程师,2021 年 6 20,000 40,000 伙人 月 3 日离职 有限合 广州助蜂-运维工程 44 王利民 助蜂资产 20,000 40,000 伙人 师 曾任蜂助手北京分 有限合 公司-区域总监,已 45 张睿 助蜂资产 15,000 30,000 伙人 于 2020 年 4 月 27 日离职 有限合 46 陈俊健 助蜂资产 蜂助手-商务主管 15,000 30,000 伙人 曾任蜂助手北京分 有限合 公司总经理,已于 47 张松泉 助蜂资产 15,000 30,000 伙人 2020 年 4 月 27 日 离职 有限合 48 张帆 助蜂资产 蜂助手-QA 主管 10,000 20,000 伙人 有限合 蜂助手-后端软件工 49 谭哲 助蜂资产 10,000 20,000 伙人 程师 广州助蜂-运营策划 有限合 50 区铭恒 助蜂资产 主管,2021 年 4 月 10,000 20,000 伙人 8 日离职 曾任蜂助手-前端工 有限合 51 蒋璐 助蜂资产 程师,2020 年 4 月 10,000 20,000 伙人 28 日离职 有限合 52 邝林飞 助蜂资产 蜂助手-前端工程师 10,000 20,000 伙人 有限合 广州助蜂-后端软件 53 蔡永亮 助蜂资产 5,000 10,000 伙人 工程师 激励员工均为公司员工,公司于 2019 年 9 月 1 日,公司召开第二届董事会 第五次会议审议通过了《关于公司股权激励人员名单的议案》,并于当日召开第 二届监事会第三次会议对前述名单进行了核实确认。上述员工间接持有公司股份 的对价均已支付完毕,系其自有合法收入出资,不存在代持情形,不存在不具有 主体资格的被激励对象参与股权激励的情况,不存在客户、供应商或其他第三方 低价入股的情形。 5、关于受激励员工服务期内离职的约定 (1)经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议及 2019 年 第一次临时股东大会审议《2019 年限制性股票激励计划(修订版)》规定:“服 务起内,若激励对象与公司解除劳动关系的,应将所持有的财产份额转让给持股 27 平台执行事务合伙人或持股平台执行事务合伙人指定的其他员工(该员工应属于 本次激励对象)。……” (2)员工签署的《股权激励协议》《赣州蜂助手资产管理合伙企业(有限 合伙)合伙协议》《广州助蜂资产经营管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》就 上述事宜再次进行了明确约定。 6、锁定期内实际发生受激励员工离职的,其持有的激励份额处理情况 序 签署 合伙企业 姓名 离职时间 号 转让协议时间 出具变更决议时间 1 张雪欣 2020 年 3 月 19 日 2020 年 3 月 19 日 2020 年 4 月 30 日 2 张睿 2020 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 30 日 3 张松泉 2020 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 2020 年 4 月 30 日 4 蒋璐 2020 年 4 月 28 日 2020 年 4 月 28 日 2020 年 4 月 30 日 5 郑涛 2020 年 9 月 29 日 2020 年 9 月 29 日 2020 年 11 月 3 日 6 黄镇营 2020 年 11 月 13 日 2020 年 11 月 27 日 2020 年 11 月 16 日 7 区铭恒 2021 年 4 月 8 日 2021 年 4 月 8 日 2021 年 4 月 8 日 8 何海泉 2021 年 6 月 3 日 2021 年 6 月 3 日 2021 年 6 月 3 日 按照《赣州蜂助手资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》《广州助蜂资 产经营管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》中的约定,八名员工均将其所持有 的合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人罗洪鹏,罗洪鹏已支付相应转让款, 两合伙企业已完成相应工商变更登记。 前述转让流程符合经董事会、股东大会审议通过的股权激励计划及蜂助手资 产、助蜂资产的《合伙协议》的相关约定,无需再履行其他内部审议程序。 五、本次发行前后的公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 127,184,000 股,本次向社会公众发行 42,400,000 股普通股,本次公开发行数量占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行 前后公司股本结构如下: 28 本次发行前 本次发行后 股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注 (股) (%) (股) (%) 一、限售流通股 自上市之日起 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 37,302,720 21.9966 - 锁定 36 个月 海峡创新互联网股份 自上市之日起 25,401,600 19.9723 25,401,600 14.9788 - 有限公司 锁定 12 个月 赣州蜂助手资产管理 自上市之日起 合伙企业(有限合 10,161,440 7.9896 10,161,440 5.9920 - 锁定 36 个月 伙) 广州诺为特投资合伙 自上市之日起 8,702,400 6.8424 8,702,400 5.1316 - 企业(有限合伙) 锁定 36 个月 自上市之日起 吴雪锋 6,647,280 5.2265 6,647,280 3.9198 - 锁定 36 个月 广东南方媒体融合发 自上市之日起 展投资基金(有限合 5,880,000 4.6232 5,880,000 3.4673 锁定 12 个月 - 伙) 北京华兴金汇资本管 自上市之日起 4,656,960 3.6616 4,656,960 2.7461 - 理有限公司 锁定 12 个月 自上市之日起 陈翠琴 3,888,000 3.0570 3,888,000 2.2927 - 锁定 12 个月 睿泓天祺咸宁股权投 自上市之日起 资合伙企业(有限合 2,820,235 2.2174 2,820,235 1.6630 锁定 12 个月 - 伙) 自上市之日起 赖宗兴 2,741,482 2.1555 2,741,482 1.6166 - 锁定 12 个月 睿坤津祥咸宁股权投 自上市之日起 资合伙企业(有限合 1,850,333 1.4548 1,850,333 1.0911 锁定 12 个月 - 伙) 自上市之日起 李林谕 1,764,000 1.3870 1,764,000 1.0402 - 锁定 12 个月 自上市之日起 吴永庆 1,270,080 0.9986 1,270,080 0.7489 - 锁定 12 个月 自上市之日起 于光 1,250,000 0.9828 1,250,000 0.7371 - 锁定 12 个月 自上市之日起 周莉 1,243,200 0.9775 1,243,200 0.7331 - 锁定 12 个月 自上市之日起 兰伟 1,209,600 0.9511 1,209,600 0.7133 - 锁定 12 个月 自上市之日起 毛岸栋 1,192,800 0.9379 1,192,800 0.7034 - 锁定 12 个月 共青城兰平一号股权 自上市之日起 投资合伙企业(有限 1,176,470 0.9250 1,176,470 0.6937 锁定 12 个月 - 合伙) 自上市之日起 李琳琳 890,400 0.7001 890,400 0.5250 - 锁定 12 个月 自上市之日起 区锦棠 846,720 0.6657 846,720 0.4993 - 锁定 12 个月 29 本次发行前 本次发行后 股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注 (股) (%) (股) (%) 自上市之日起 周庆 739,200 0.5812 739,200 0.4359 - 锁定 12 个月 自上市之日起 赵山庆 660,000 0.5189 660,000 0.3892 - 锁定 12 个月 深圳前海宇然投资有 自上市之日起 600,000 0.4718 600,000 0.3538 - 限公司 锁定 12 个月 自上市之日起 陈虹燕 547,932 0.4308 547,932 0.3231 - 锁定 36 个月 自上市之日起 邹瑞珍 489,120 0.3846 489,120 0.2884 - 锁定 12 个月 绍兴人之初电器有限 自上市之日起 470,588 0.3700 470,588 0.2775 - 公司 锁定 12 个月 自上市之日起 吕壮志 446,880 0.3514 446,880 0.2635 - 锁定 12 个月 自上市之日起 杨卓强 400,000 0.3145 400,000 0.2359 - 锁定 12 个月 自上市之日起 吴小燕 305,880 0.2405 305,880 0.1804 - 锁定 12 个月 自上市之日起 李影 304,080 0.2391 304,080 0.1793 - 锁定 12 个月 杭州银湖创新投资有 自上市之日起 268,800 0.2113 268,800 0.1585 - 限公司 锁定 12 个月 自上市之日起 张更生 225,000 0.1769 225,000 0.1327 - 锁定 12 个月 自上市之日起 李潇龙 201,600 0.1585 201,600 0.1189 - 锁定 12 个月 自上市之日起 伍葵阳 198,240 0.1559 198,240 0.1169 - 锁定 12 个月 南京翔云企业管理有 自上市之日起 168,000 0.1321 168,000 0.0991 - 限公司 锁定 12 个月 自上市之日起 何柯峰 162,960 0.1281 162,960 0.0961 - 锁定 12 个月 自上市之日起 高理中 100,000 0.0786 100,000 0.0590 - 锁定 12 个月 光大证券资管-中信 银行-光证资管蜂助 自上市之日起 手员工参与创业板战 - - 328,889 0.1939 - 锁定 12 个月 略配售 1 号集合资产 管理计划 光大证券资管-中信 银行-光证资管蜂助 自上市之日起 手员工参与创业板战 - - 3,911,111 2.3063 - 锁定 12 个月 略配售 2 号集合资产 管理计划 自上市之日起 网下发行限售股份 - - 1,973,355 1.1636 - 锁定 6 个月 30 本次发行前 本次发行后 股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限 备注 (股) (%) (股) (%) 小计 127,184,000 100.0000 133,397,355 78.6616 - - 二、无限售流通股 网下发行无限售股份 - - 17,742,645 10.4625 无限售期限 - 网上发行股份 - - 18,444,000 10.8760 无限售期限 - 小计 - - 36,186,645 21.3385 - - 合计 127,184,000 100.0000 169,584,000 100.0000 - - 注:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后、上市前的股东情况 本次发行结束后上市前,公司股东总数为 42,543 名,其中持股数量前 10 名 股东的持股情况如下: 持股数量 持股比例 序号 股东名称 限售期限 (股) (%) 自上市之日起 1 罗洪鹏 37,302,720 21.9966 锁定 36 个月 自上市之日起 2 海峡创新互联网股份有限公司 25,401,600 14.9788 锁定 12 个月 赣州蜂助手资产管理合伙企业 自上市之日起 3 10,161,440 5.9920 (有限合伙) 锁定 36 个月 广州诺为特投资合伙企业(有 自上市之日起 4 8,702,400 5.1316 限合伙) 锁定 36 个月 自上市之日起 5 吴雪锋 6,647,280 3.9198 锁定 36 个月 广东南方媒体融合发展投资基 自上市之日起 6 5,880,000 3.4673 金(有限合伙) 锁定 12 个月 北京华兴金汇资本管理有限公 自上市之日起 7 4,656,960 2.7461 司 锁定 12 个月 光大证券资管-中信银行-光 证资管蜂助手员工参与创业板 自上市之日起 8 3,911,111 2.3063 战略配售 2 号集合资产管理计 锁定 12 个月 划 自上市之日起 9 陈翠琴 3,888,000 2.2927 锁定 12 个月 睿泓天祺咸宁股权投资合伙企 自上市之日起 10 2,820,235 1.6630 业(有限合伙) 锁定 12 个月 31 持股数量 持股比例 序号 股东名称 限售期限 (股) (%) 合计 109,371,746 64.4942 -- 注 1:截至本上市公告书签署之日,公司不存在表决权差异安排; 注 2:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 七、发行人高管、核心员工参与战略配售情况 (一)投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划(以下简 称“蜂助手员工资管计划 1”)、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号 集合资产管理计划(以下简称“蜂助手员工资管计划 2”)。 (二)参与规模和具体情况 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售 最终获配股份数量为本次公开发行数量的 10.00%,即 424.00 万股,最终获配金 额为 10,091.20 万元。其中,蜂助手员工资管计划 1 最终获配股份数量为 32.8889 万股,占本次公开发行数量的 0.78%,获配金额为 782.755820 万元;蜂助手员工 资管计划 2 最终获配股份数量为 391.1111 万股,占本次公开发行数量的 9.22%, 获配金额为 9,308.444180 万元。根据《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同》和《光证资管蜂助手员工参与创业板战略 配售 2 号集合资产管理计划资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立 管理和运用集合计划财产,以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合 计划投资文件,并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投 资所产生的权利。因此,蜂助手员工资管计划 1 和蜂助手员工资管计划 2 的管理 人上海光大证券资产管理有限公司(以下简称“光证资管”)为资产管理计划的 实际支配主体。具体情况如下: 1、蜂助手员工资管计划 1 产品名称 光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划 产品编码 SVV557 管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司 32 托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行 募集资金规模 1,110.00 万元 备案日期 2022 年 6 月 15 日 成立日期 2022 年 6 月 14 日 到期日 2027 年 6 月 13 日 投资类型 混合类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下: 是否 认购资管计划 资管计划持 序号 姓名 职务 为董 金额 (万 有比例 监高 元) (%) 1 罗秋生 结算主管 否 270.00 24.32 监事会主席、事业部总经 2 姚超创 是 200.00 18.02 理 3 黄少伟 商务主管 否 60.00 5.41 4 曾小燕 子公司总经理 否 60.00 5.41 5 黄琼 运营总监 否 60.00 5.41 6 李婉婷 财务主管 否 50.00 4.50 7 刘立成 运营策划总监 否 50.00 4.50 8 李璇 运营总监 否 40.00 3.60 9 王刘杰 副高级后端软件工程师 否 40.00 3.60 10 姜泰阳 副高级后端软件工程师 否 40.00 3.60 11 余卓行 业务管理专员 否 40.00 3.60 12 吴珍 证券事务代表 否 40.00 3.60 13 陈丽娟 副高级会计 否 40.00 3.60 14 董艳 高级会计 否 40.00 3.60 15 梁红红 初级商务经理 否 40.00 3.60 16 李宁 商务专员 否 40.00 3.60 合计 1,110.00 100.00 注 1:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成; 注 2:蜂助手员工资管计划 1 为混合型资管计划,其募集资金的 80%可用于参与本次战 略配售,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。 2、蜂助手员工资管计划 2 产品名称 光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划 产品编码 SVV545 33 管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司 托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行 募集资金规模 10,560.00 万元 备案日期 2022 年 6 月 15 日 成立日期 2022 年 6 月 14 日 到期日 2027 年 6 月 13 日 投资类型 权益类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下: 认购资管计划 资管计划持有 序号 姓名 职务 是否为董监高 金额(万元) 比例(%) 1 罗洪鹏 董事长、总经理 是 4,188.00 39.66 董事、副总经理 2 韦子军 是 2,160.00 20.45 兼董事会秘书 3 丁惊雷 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94 4 区锦棠 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94 合计 10,560.00 100.00 注 1:上表中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成; 注 2:蜂助手员工资管计划 2 为权益型资管计划,其募集资金的 100%可用于参与本次战 略配售,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。 (三)限售期安排 蜂助手员工资管计划 1 号及蜂助手员工资管计划 2 号获配股票限售期均为 12 个月。限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。限售期届 满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股 份减持的有关规定。 八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况 不适用。 34 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4,240.00 万股,占发行后总股本的比例为 25.00%,全部 为公开发行的新股,原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格 23.80 元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。 四、发行市盈率 (一)23.97 倍(每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算); (二)26.03(每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); (三)31.96 倍(每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算); (四)34.71 倍(每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算)。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.62 倍(发行市净率=每股发行价格/发行后每股净资产, 发行后每股净资产按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算)。 35 六、发行方式及认购情况 发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 认购情况:本次发行初始战略配售数量为 636.00 万股,占本次发行数量的 15.00%。根据最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售数量为 424.00 万股, 占本次发行总数量的 10.00%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 212.00 万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前,战略配售回拨后,网下 初始发行数量为 2,734.80 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的 71.67%; 网上初始发行数量为 1,081.20 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的 28.33%。 根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公 布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 6,892.44090 倍,高于 100 倍,发 行人和保荐人(主承销商)决定启动回拨机制,将扣除最终战略配售数量后公开 发行股票数量的 20%(即 763.20 万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终 发行数量为 1,971.60 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的 51.67%;网 上最终发行数量为 1,844.40 万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的 48.33%。 回拨后本次网上发行中签率为 0.0247500469%,有效申购倍数为 4,040.39639 倍。 根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告》,网上投资者缴款认购 18,311,918 股,缴款认购的金额为 435,823,648.40 元, 网上投资者放弃认购 132,082 股,放弃认购金额为 3,143,551.60 元;网下投资者 缴款认购 19,716,000 股,缴款认购金额 469,240,800.00 元,放弃认购数量为 0 股, 放弃认购金额为 0.00 元。网上和网下投资者放弃认购的股份全部由保荐人(主 承销商)包销,保荐人(主承销商)包销股份的数量为 132,082 股,包销金额为 3,143,551.60 元,保荐人(主承销商)包销股份数量占总发行数量的比例为 0.31%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 100,912.00 万元,扣除发行费用后,募集资金净 额为 89,599.78 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2023 年 5 月 12 36 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“大华验字 [2023]000241 号”《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用(不含增值税)总额和明细构成如下: 项目 金额 承销及保荐费用 8,274.78 万元 审计及验资费用 1,739.62 万元 律师费用 603.77 万元 发行有关信息披露费用 541.51 万元 发行手续费及材料制作费用 152.53 万元 合计 11,312.22 万元 注:本次发行各项费用均为不含增值税金额;合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的 差异系由四舍五入造成。 本次每股发行费用为 2.68 元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 本)。 九、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 89,599.78 万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 9.08 元/股(按照本次发行后归属于母公司所有者 权益除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司所有者权益根据 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.74 元/股(按 2022 年经审计的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算) 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 37 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 度的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2023] 007901 号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息 与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳 证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司 2023 年第一季度财务报 表。本上市公告书披露的 2023 年 1-3 月及 2022 年 1-3 月财务数据未经审计, 公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报告,敬请投资者注意。2023 年第 一季度更多财务数据请参见本上市公告书附件完整财务报表。 (一)2023 年第一季度主要会计数据及财务指标 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 变动比例 项目 日 日 (%) 流动资产(万元) 106,396.51 96,434.87 10.33 流动负债(万元) 43,028.92 39,769.43 8.20 总资产(万元) 122,418.83 112,556.49 8.76 资产负债率(母公司)(%) 45.37% 41.13% 4.24 资产负债率(合并报表)(%) 44.26% 42.11% 2.15 归属于发行人股东的所有者权 67,433.92 64,413.33 4.69 益(万元) 归属于母公司股东的每净资产 5.30 5.06 4.69 (元/股) 变动比例 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 (%) 营业总收入(万元) 21,093.79 16,833.99 25.30 营业利润(万元) 3,285.53 2,845.76 15.45 利润总额(万元) 3,333.56 2,845.32 17.16 归属于发行人股东的净利润 2,939.34 2,468.63 19.07 (万元) 归属于发行人股东的扣除非经 2,773.51 2,274.90 21.92 常性损益后的净利润(万元) 38 基本每股收益(元/股) 0.23 0.19 19.07 扣除非经常性损益后的基本每 0.22 0.18 21.92 股收(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 4.46 4.64 -0.18 扣除非经常性损益后的加权净 4.21 4.28 -0.07 资产收率(%) 经营活动产生的现金流量净额 -7,925.79 -9,337.60 15.12 (万元) 每股经营活动产生的现金流量 -0.62 -0.73 15.12 净额(元) 注 :资产负债率(母公司)、资产负债率(合并报表)、加权平均净资产收益率和扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动比例为二者差值。 由上表可知,公司 2023 年一季度主要会计数据及财务指标较上年末或上年 同期无较大变化。其中 2023 年一季度实现营业收入 21,093.79 万元,较上年同期 增长 25.30%,主要系受客户对数字化虚拟商品需求旺盛影响,公司通用流量、 影视会员及其他虚拟品本期交易规模同比有所扩大,聚合运营服务收入同比增长 71.00%所致。 三、2023 年 1-6 月经营业绩预计情况 根据公司 2023 年第一季度实际经营情况,公司管理层预计 2023 年 1-6 月经 营情况如下: 单位:万元 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 较去年同期增长 营业收入 46,009.89- 56,234.31 39,889.54 15.34%-40.98% 归属于发行人股东 5,936.53- 7,255.75 5,134.15 15.63%-41.32% 的净利润 扣除非经常性损益 后归属于发行人股 5,655.47- 6,912.24 4,733.24 19.48%-46.04% 东的净利润 注: 2022 年 1-6 月数据已经审计,2023 年 1-6 月业绩预计情况系公司财务部门初步估 算的结果,且不构成公司盈利预测或业绩承诺。 公司预计 2023 年 1-6 月营业收入、归属于发行人股东的净利润、扣除非经 常性损益后归属于发行人股东的净利润同比均实现增长,主要系客户对通用流量、 影视会员等数字化虚拟商品服务依然保持较强的需求所致。 上述 2023 年半年度财务数据,系公司管理层预计数据,未经会计师审计或 审阅,不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 39 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人光大 证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订《募集资金三方监管协议》。募 集资金账户开设情况如下: 序号 开户银行 募集资金专户账号 1 中国民生银行股份有限公司佛山顺德支行 639138660 2 浙商银行股份有限公司广州分行营业部 5810000010120100628217 3 广州银行股份有限公司东风支行 810278988880010055 中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支 4 43050186373600001079 行 5 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010078801400008111 6 中国银行股份有限公司广州中信广场支行 735477118951 二、其他事项 公司自刊登《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意 向书》(以下简称“招股意向书”)刊登日(2023 年 4 月 21 日)至本上市公告 书刊登前,未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件, 具体如下: (一)公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重 大变化; (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 40 (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会; (十三)公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告 书刊登前未发生重大变化; (十四)公司无其他应披露的重大事项。 41 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人光大证券股份有限公司认为,蜂助手股份有限公司申请其股票在创业 板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》等法律、法规的有关规定,发行 人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐发行人的股票上市 交易,并承担相关保荐责任。 二、保荐人有关情况 保荐人名称:光大证券股份有限公司 法定代表人:刘秋明 住所:上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话:021-22169397 传真:021-22169234 保荐代表人:李国强、胡姗姗 项目协办人:蒋承呈 其他项目组成员:游江涛、曾亚平、王欣桐 联系人:李国强、胡姗姗 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》,光大证券 股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其 后 3 个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人李国强、胡姗姗负责持续督 导工作,两位保荐代表人的具体情况如下: 李国强先生:保荐代表人,光大证券制造业融资部资深董事,南开大学经济 学硕士,在光大证券从事投资银行业务 21 年。参与或负责的项目主要包括:广 哈通信 IPO 项目(证券代码 300711)、富邦股份 IPO 项目(证券代码 300387)、 金运激光 IPO 项目(证券代码 300220)、莱茵生物 IPO 项目(证券代码 002166)、 42 广电运通 IPO 项目(证券代码 002152)、宝钛股份(证券代码 600456)公开增 发项目、宝钛股份(证券代码 600456)非公开发行项目、深圳机场(证券代码 000089)配股项目等。 胡姗姗女士:保荐代表人,光大证券制造业融资部资深经理,北京大学经济 学硕士,香港大学金融学硕士,在光大证券从事投资银行业务 12 年。参与或负 责的项目主要包括:科创新源 IPO 项目(证券代码 300731)、艾比森 IPO 项目 (证券代码 300389)等。 43 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺 (一)本公司控股股东、实际控制人罗洪鹏及其一致行动人吴雪锋、陈虹燕、 蜂助手资产、广州诺为特承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人/本企业不 转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的 股份,也不由公司回购本人/本企业持有的前述股份; 2、持有公司股票的锁定期届满后 2 年内减持公司股票,股票减持的价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价格(公司上市后有派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等事项的,以相应调整后的价格为基数,以下简称“发行价”); 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 公司上市后 6 个月期末(即 2023 年 11 月 17 日,如该日不是交易日,则为该日 后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本人/本企业持有公司股票的锁定期 限将自动延长 6 个月。 (二)本次公开发行前海峡创新等 31 名直接持股的股东承诺 自公司首次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委 托他人管理本公司/本企业/本人持有的公司首次公开发行前已发行的股份;也不 由公司回购本公司/本企业/本人持有的前述股份。 (三)本公司间接持股的董事、高级管理人员罗洪鹏、韦子军、丁惊雷及邱 丽莹承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份;也不由公司回购 本人所持有前述股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行 价:公司股票上市后 6 个月内如公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后 6 个月期末(2023 年 11 月 17 日,非交易日顺延)收盘 价低于发行价,本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股 44 票上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则 上述发行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承 诺。 3、本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间 接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;本人在 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%,且任期届满后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司 股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实 施减持。 (四)本公司直接持股的董事、高级管理人员区锦棠承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份;也不由公司回购 本人所持有前述股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行 价:公司股票上市后 6 个月内如公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后 6 个月期末(2023 年 11 月 17 日,非交易日顺延)收盘 价低于发行价,本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股 票上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则 上述发行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承 诺。 3、本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间,每年转让本人直接或间 接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;本人在 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%,且任期届满后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 45 4、本人减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司 股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实 施减持。 (五)本公司间接持股的监事承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份;也不由公司回购 本人所持有上述股份。 2、本人在担任公司的监事期间,每年转让本人直接或间接持有公司的股份 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;本人在离职后 6 个月内不 转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定 的任期内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%,且 任期届满后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、本人减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司 股份前有其他规定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实 施减持。 二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向 (一)本公司控股股东、实际控制人罗洪鹏及其一致行动人吴雪锋、陈虹燕、 蜂助手资产、广州诺为特承诺 1、减持条件:对于在本次发行前持有的公司股份,将严格遵守已做出的关 于所持公司股票锁定期的承诺,在锁定期内,不出售本次发行前持有的公司股份。 所持公司股份在锁定期满后减持的,将在解除锁定股份数量范围内减持。 2、减持股份的数量及方式:所持公司股票的锁定期满后两年内减持的,本 人/本企业减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限 制。本人/本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规 46 定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 3、减持价格:本人/本企业在锁定期满后两年内减持的,本人/本企业减持公 司股份的减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整),且根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。 4、信息披露:本人/本企业减持公司股份前,将按照《公司法》《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。 5、本人/本企业减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/ 本企业减持公司股份前有其他规定的,则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企 业减持公司股份时有效的规定实施减持。 (二)首次公开发行前持有公司 5%以上股份股东海峡创新承诺如下: 1、减持条件:对于在本次发行前持有的公司股份,将严格遵守已做出的关 于所持公司股票锁定期的承诺,在锁定期内,不出售本次发行前持有的公司股份。 所持公司股份在锁定期满后减持的,将在解除锁定股份数量范围内减持。 2、减持股份的数量及方式:所持公司股票的锁定期满后两年内减持的,本 公司减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本 公司减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但 不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 3、减持价格:本公司在锁定期满后两年内减持的,根据深圳证券交易所的 相关交易规则具体确定。 4、信息披露:本公司减持公司股份前,将按照《公司法》《证券法》、中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。 5、本公司减持公司股份时,将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持 公司股份前有其他规定的,则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效 的规定实施减持。 47 三、稳定股价的承诺及预案 (一)蜂助手股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的 承诺 1、已了解并知悉《蜂助手股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低 于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容。 2、愿意遵守和执行《蜂助手股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价 低于每股净资产时稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。 为保障投资者合法权益,维持公司上市后三年内股价的稳定,公司制定了《关 于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》,具体内容如下: (二)启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内,若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导 致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的 每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计 数÷最近一个会计年度末公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后,将依次采取公司回购股份、控股股东 增持及董事(非独立董事)、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价,回购或 增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 (三)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,将按顺序采取如下部分或全部措施 稳定公司股价: 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行)》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公 司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定,且在满足以下条件的情形下履 行回购义务: (1)回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (2)单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20%。 48 (3)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 50%。 (4)公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的,在该 三个月内不再履行回购义务。 公司回购股份的启动程序: (1)公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事 会,审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 (2)董事会如决议不回购,需公告理由;如决议回购,需公告回购方案, 并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 (3)股东大会审议通过回购股份的相关议案后,公司将依法履行通知债权 人和备案程序(如需)。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (4)公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关 法定手续,并在决议做出之日起三个月内实施完毕。回购方案实施完毕后,公司 应在依照《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定履行信息披露义 务,并在三年内完成回购股份的转让或者注销。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可 不再继续实施该方案。 2、公司控股股东增持股份 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下,对公司股票进行增持,并在满足以下条件的情形下履行增持义务: (1)公司已采取回购公众股措施,但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (3)单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司 所获得现金分红金额的 15%。 (4)累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的 30%。 (5)控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的, 在该三个月内不再履行增持义务。 49 公司将在上述第一条满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东增 持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序: (1)在应由控股股东增持股份稳定股价时,公司控股股东应在收到公司通 知后 2 个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公 司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 (2)控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续,并在 依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 (3)增持方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的,控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持股份 公司董事(非独立董事)、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以 符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提,并在满足以下条 件的情形下履行增持义务: (1)公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施,但仍满 足触发启动稳定股价措施的条件。 (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (3)单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事(非独立董事)、高级 管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%。 (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬或津贴总和的 30%。 (5)公司董事(非独立董事)、高级管理人员按上述条件实施增持后三个 月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管 理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序: (1)在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时,有增持义务的公司 50 董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内,就其是否有增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息。 (2)有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履 行与增持相关法定手续,并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 (3)增持方案实施完毕后,公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的,公司董事(非独立董事)、高级管理人员可不再实施上述增持公司 股份的计划。在公司任职的董事(非独立董事)、高级管理人员应根据本预案的 规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该 等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳 定股价预案方面的相应承诺要求。 (四)约束措施 1、公司回购股份 如果公司未能履行上述回购股份的承诺,将: (1)将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉; (2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益; (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; (4)因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东增持公司股份 如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺,将: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益; (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; (4)因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿; (5)公司有权扣减应向控股股东支付的分红,代控股股东履行上述增持义 务,扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。 51 3、公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持公司股份 如果公司董事(非独立董事)、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的 承诺,将: (1)在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉; (2)公司有权扣减应向董事(非独立董事)、高级管理人员支付的薪酬或 津贴,代董事(非独立董事)、高级管理人员履行上述增持义务,扣减金额不超 过董事(非独立董事)、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定 措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司、控股股东、董事 (非独立董事)、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不 同规定的,公司、控股股东、董事(非独立董事)、高级管理人员自愿无条件地 遵从该等规定。 四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 (一)公司承诺 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何 欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购 回公司本次公开发行的全部新股。 (二)控股股东、实际控制人承诺 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何 欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购 回公司本次公开发行的全部新股。 52 五、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假陈述、误导性陈 述或者重大遗漏的承诺 公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺发 行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则: (一)公司承诺 1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份;本公司将在该等违法事实 被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内制定股份回购方案并予以公告,并在公告之日起 6 个月内完成回 购,回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如 上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项,回购价格相应进行 调整。 2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司 将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。 (二)控股股东、实际控制人承诺 1、本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股,并购回已转让的 原限售股份及已公开发售的股份;本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案并予以 公告,并在公告之日起 6 个月内完成购回,购回价格不低于发行人股票首次公开 发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份 等除权、除息事项,购回价格相应进行调整。 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人 将依法赔偿投资者损失,并依法承担其他相应的法律责任。 3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行 53 上述承诺事项,本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划,直至本人履 行相关承诺。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,并 依法承担其他相应的法律责任。 2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上 述承诺事项,本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴,直至本人 履行相关承诺。 (四)中介机构承诺 发行人保荐人光大证券股份有限公司、发行人审计机构大华会计师事务所 (特殊普通合伙)、发行人资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司、发行 人律师事务所北京大成律师事务所等证券服务机构承诺:因其为蜂助手股份有限 公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力,公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少 因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 公司将通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,加快募集 资金投资项目的建设速度,提高公司综合竞争力,努力扩大业务规模,完善公司 治理,加大人才引进等措施,提升资产质量、提高盈利水平,实现可持续发展, 以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下: 1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金,公司已按相关法律法规的要求制定了 《募集资金管理制度》,本次发行募集资金到位后,公司董事会将与保荐人、募 54 集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续监督公司 对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。 2、积极稳妥的实施募投资金投资项目 本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配 资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位 后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预 期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,升级和优化产品,加强 技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司市场地位,提升公司中长 期的盈利能力及对投资者的回报能力。 3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各 专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了 公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公 司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决 策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公 司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强 成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策 根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》等法律法规的规定,公司制订了《公司上市后三年分红 回报规划》,明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容, 充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策,在符合利润 分配条件的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效 维护和增加对股东的回报。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在, 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 55 作为发行人的董事、高级管理人员,本人就发行人本次发行填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行,承诺如下: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益; 2、全力支持及配合发行人对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定 和规则、以及发行人制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不 动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的 执行情况相挂钩; 5、如发行人未来实施股权激励计划,将全力支持发行人将该股权激励的行 权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定承担相应的责任。 (三)公司控股股东关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,本人/本企业承诺:不得越权 干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。 七、关于本次发行前滚存利润的分配 经公司股东大会决议通过,本次公开发行 A 股股票成功后,公司公开发行 股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共 同享有。 八、本次发行上市后公司的利润分配政策 公司及所有股东承诺将严格遵守上市后适用的《蜂助手股份有限公司章程 (草案)》《蜂助手股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》及本公司股东 大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。 《蜂助手股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》,详见招股说明书“第 九节投资者保护”之“一、股利分配及发行前滚存利润安排”之“(三)本次发 56 行后的股利分配政策”的相关内容。 九、未能履行承诺时的约束措施 公司及相关责任主体(控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员) 在发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具了一系列承诺,为保 护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,公司及相关责任主体承诺如下: 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,公司及相关责任 主体将采取如下约束措施: (一)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; (二)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益; (三)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; (四)公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者 进行赔偿; (五)公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺 中的约束措施为准。 十、关于股东信息披露事项的专项承诺 根据中国证监会 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请 首发上市企业股东信息披露》(以下简称“指引”)的要求,以及深圳证券交易 所于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管 相关事项的通知》的要求,本公司就股东信息披露事项作出如下承诺: (一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息; (二)本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形,不存在股权争 议或潜在纠纷等情形; (三)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形; (四)本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有本公司股份的情形; 57 (五)本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形; (六)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。 十一、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人罗洪鹏向公司出具《关于避免 同业竞争的承诺函》,具体内容如下: 本人作为蜂助手股份有限公司(以下简称“蜂助手”或“发行人”)的控股 股东、实际控制人,截至目前从未参与或从事与蜂助手存在同业竞争的行为。为 避免与蜂助手产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下: 1、本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。 2、本人不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、 租赁经营、承包经营、委托经营等方式)从事与发行人及其子公司的业务有竞争 或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会, 本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。 4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围,本人所控制的其他 企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。 5、违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的,本 人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿;本人因违反上述承诺所取得全部 利益归发行人所有。 本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企业。 十二、关于规范和减少关联交易的承诺函 1、本人/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与蜂助手之间发生关联交易; 对于蜂助手能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由蜂助手与独立 第三方进行;本人/本企业承诺各方及控制的企业不以向蜂助手拆借、占用资金 或采取由蜂助手代垫款项、代偿债务等方式侵占蜂助手的资金; 2、对于本人/本企业及控制的企业与蜂助手及其控股子公司之间必须的一切 交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平 58 合理地进行; 3、本人/本企业及控制的企业与蜂助手所发生的关联交易均以签订书面合同 或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关联交易 管理制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务; 4、本人/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致蜂助手利益或其他股东的 合法权益受到损害的,本人/本企业自愿承担相应的赔偿责任。 十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 发行人、保荐人承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其 他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 十四、保荐人及发行人律师核查意见 经核查,保荐人认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员等责任主体的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合 法、合理、有效。 经核查,发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施 合法。 (以下无正文) 59 (本页无正文,为《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上 市公告书》之盖章页) 蜂助手股份有限公司 年 月 日 60 (本页无正文,为《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上 市公告书》之盖章页) 保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司 年 月 日 61