北京大成律师事务所
                      关于蜂助手股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                               法律意见书




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                     关于蜂助手股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                             法律意见书

致：蜂助手股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受蜂助手股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行
上市”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规和中国证
监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师就发行人申请首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板
上市事宜进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上就发行人本次
上市事宜出具本《关于蜂助手股份有限公司首次公开发行的股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”）。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    （一）本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道徳规范，査阅了本
所律师认为必须査阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明等。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件发表法律意见。


                                  2
       （二）本所律师依据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中
国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

       （三）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关会计报表、验资报吿、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所并不具备核査和评价该等数据的适当资格。

       （四）本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

       1.发行人已经提供了本所律师为岀具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

       （五）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核査验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

       （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

       （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。

       基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文

件和事实进行了核査和验证，现出具本法律意见如下：




                                     3
    一、本次上市的批准和授权

    （一）本次上市的内部批准和授权

    2020 年 3 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于蜂助手股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，逐项审议并通
过了本次公开发行股票的种类、面值和数量、发行对象、发行价格和定价方式、
发行方式、发行时间、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及
其他必须明确事项。该项决议有效期为股东大会审议通过之日起算 24 个月，即
2020 年 3 月 7 日起至 2022 年 3 月 6 日。

    2022 年 2 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的
议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜的决议有效期的议案》，延长了本次发行上市的议案的有效期，
期限延长至自原有效期届满后的 12 个月，即自 2022 年 3 月 7 日起至 2023 年 3
月 6 日。

    2023 年 3 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的
议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜的决议有效期的议案》延长了本次发行上市的议案的有效期，
期限延长至自原有效期届满后的 12 个月，即自 2023 年 3 月 7 日起至 2024 年 3
月 6 日。

    （二）深交所创业板上市委员会的审核同意

    2021 年 7 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心发布的《创业板上市委
2021 年第 36 次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 36
次审议会议审核，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监监督管理委员会（以下简称中国证监会）的注册批复



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    2023 年 3 月 22 日，中国证监会下发《关于同意蜂助手股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（以下简称“发行注册批复”），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

    二、本次上市的主体资格

    发行人系由广州蜂帮手网络科技有限公司于 2015 年 9 月 24 日整体变更设
立的股份有限公司。截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人持有广州市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914401015895112324 的《营业执
照》，且不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止
的情形。

    综上，本所律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人系依
法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    1.经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
《创业板上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，
具备本次发行上市的实质条件。

    2.如本《上市法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发
行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审核通过及中国证监会同意
注册，发行人符合中国证监会《首发管理办法》中的发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    3.根据《公司章程》及本次发行方案，截至本《上市法律意见书》出具之
日，发行人总股本为 16,958.40 万股；根据中国证监会作出的发行注册批复及
发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所承办律师核查，发行人本次公开
发行 4,240.00 万股普通股。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。

    4.根据《发行注册批复》、发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所


                                   5
承办律师核查，发行人本次发行完成后的股本总额为人民币 16,958.40 万元，
本次公开发行 4,240.00 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以
上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    5.根据大华会计师事务所出具的大华审字【2023】007901 号《蜂助手股份
有限公司审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为计算依据）分别为 10,160.14 万元、
11,629.16 万元，累计净利润 21,789.30 万元。发行人最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5000 万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安
排，其财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。

    6.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市
规则》第 2.1.7 条的规定。

    7.发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。

    8.发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已根据深交
所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见
证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1、
4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等法律法规及规范性文件规定本次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    1.发行人本次发行上市事宜由保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称
“光大证券”）保荐。光大证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和

                                   6
《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    2.发行人已和保荐机构光大证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发
行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条的规定。

    3.光大证券已经指定李国强、胡姗姗为保荐代表人，具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行人
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规规定的申请
股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。

    本《上市法律意见书》一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    (以下无正文)




                                   7
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于蜂助手股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）



北京大成律师事务所（盖章）



负责人：袁华之




授权代表：_____________________

             李寿双




                                  经办律师：



                                                _____________________

                                                               倪洁云




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                                                        年    月     日




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