中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州未
来电器股份有限公司（以下简称“未来电器”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对未来电器使用自有资金支付募投项
目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项进行了核查，具体情况如下：




    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州未来电器股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2672号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，实际
募集资金总额104,965.00万元，扣除发行费用12,326.62万元（不含税）后，实际募
集资金净额92,638.38万元。募集资金已于2023年3月23日划至公司指定账户。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2023〕第ZA10482号《验资
报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户
开户银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。




    根据《苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用
后，将投资于以下项目：


                                    1
                                                                    单位：万元
 序号        募集资金使用项目            投资总额         募集资金投入金额
  1        低压断路器附件新建项目             41,700.00            41,700.00
  2         新建技术研发中心项目               8,043.17             8,043.17
  3         新建信息化系统项目                 3,525.00             3,525.00
                合计                          53,268.17            53,268.17




      在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投项
目的人员工资及费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目人员工资及费用的
金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下：

      公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管
理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的
社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募
投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬的款
项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用进行归集核算后，
再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。具体操作流程如下：

      1、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人工
费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项清单。

      2、置换相关款项时，公司财务部门以自有资金支付募投项目款项的清单编制
《募集资金置换付款申请单》，由募投项目责任部门确认、财务总监审核、总经理
审批，于每月结束次月内将以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等
额划转至公司自有资金存款账户。

      3、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的
时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。




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    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与
问询。




    募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，具体原因如下：公司以银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投
项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。

    公司对于募投项目的长期资产、材料等费用根据实际需要先以银行承兑汇票
支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集
资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下：

    1、根据公司募集资金投资项目长期资产、材料采购及基础设施建设进度，由
公司项目建设主管部门或采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行承兑汇
票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采
购计划，明确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序。

    3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部门
提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑
汇票支付募投项目款项的台账。

    4、公司财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，
于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有
关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银
行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户；对于背书转让
的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户。



                                   3
    5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的
时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交
易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投
项目。

    6、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核
查与问询。




    公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，不会影响
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股
东利益的情形，有利于提高财务效率、保证薪资发放的合规性，符合公司及股东的
利益。

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，
提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。




    公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使
用自有资金预先支付募投项目所需人员工资及费用、使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关
账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。




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    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》。公司监事会认为：公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投
项目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置
换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，不存在违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集资金
投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。




    公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定
了相应的操作流程。使用自有资金支付募投项目人员费用，不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形；使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款
项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。以上均符合公司及股
东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》《募集资金管理制度》的
有关规定。

    综上，独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。




    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行
承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策
程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见。公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所
                                   5
需资金并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定要求，不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用、使用银行承
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州未来电器股份有限公司使用自
有资金支付募投项目人员费用、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                     王秀娟                  汪志伟




                                                      中泰证券股份有限公司


                                                            年    月   日




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