深圳光大同创新材料股份有限公司

                         募集资金管理制度



                             第一章 总则

    第一条 为加强深圳光大同创新材料股份有限公司（下称“公司”）募集资金的
管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的有关规定制订本制度。

    第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

    第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年
度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。




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                       第二章 募集资金专户存储

    第八条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也
应当存放于募集资金专户管理。

    第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：

    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    (三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

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                         第三章 募集资金使用

    第十条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十二条公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。

    第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二)募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。

    第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审

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议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：

    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    (二)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公
司债券等交易。

    第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过
及时公告以下内容：

    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况；

    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    (六)证券交易所要求的其他内容。

    补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十八条上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：


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    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%。

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。

    第十九条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。

    第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所
备案并公告。

    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议及时公告下列内容：

                                   5
    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    (二)募集资金使用情况；

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；

    (四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；

    (五)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
动性的具体分析与说明；

    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第二十一条公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批程序：

    (一)公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施，实施各环
节按公司制度的有关审批程序审批后，按进度计划进行组织实施。

    (二)募投项目的组织实施采用项目经理负责制。项目经理受公司的委派，参
与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应和建设单
位等；并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机构、制定项
目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审核批准。

    (三)募投项目实施前，应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划，并根
据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划，项目资金使用计划
和年度资金使用计划经公司财务部门审核，总经理办公会议批准后实施。

    (四)募投项目在后续的实施中，项目部应按月向公司财务部门提交项目进度
情况报告和下阶段用款计划报告；财务部门对报告进行审查。如果项目计划有调
整，应按规定履行重新审批手续，在重新审批通过前，财务部门不得拨款。


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    (五)募投项目采用严格预算管理，并以产品线的研发、采购与销售计划为基
础，以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉及产品
线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、研发物料等费用的
资金支付授权具体流程为：使用部门填写汇款通知单，项目负责人审核签字，并
由采购部门统一上报财务部门审核，由总经理审批同意后由财务部门门执行付款。
财务部门按月编制募投资金使用汇总表；财务部门将以上审批通过的金额从募集
资金专户中提取支付；

    (六)设备采购等固定资产购建按合同约定，根据公司固定资产购置审批流程，
由使用部门填写汇款通知单，项目负责人审核签字，并由采购部门统一上报财务
部门审核，由总经理审批同意后，财务部门门直接由募集专户执行付款。

    (七)募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。在募投
项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资
额。

    (八)公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财
务部门负责对募投项目是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；项目部负责
对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划
进行对比，找出产生差异的原因。由项目部提出募投项目年度进展报告，报公司
总经理。

    (九)募投项目完工后，项目部负责人应及时组织编制总结报告，对项目完成
与实施计划进行对比，完工决算和项目预算进行对比，对项目实施结果和前景预
测进行对比，找出产生差异的原因。项目部及时组织对项目进行验收，形成验收
报告，报送总经理批准后，上报董事会。




                       第四章 募集资金用途变更

    第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    (一)取消原募集资金项目，实施新项目；

    (二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者

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全资子公司变为公司的除外）；

    (三)变更募集资金投资项目实施方式；

    (四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。

    第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时报告证券交
易所并公告以下内容：

    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    (三)新项目的投资计划；

    (四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。

    第二十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金

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（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过单个或者全部募集资金投资
项目计划资金的 10%且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。




                    第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。

    第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并于定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募
集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。

    第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司信息披露情况

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是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。

    第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。




                               第六章 附则

    第三十二条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

    第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。

    第三十四条本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并
应及时对本制度进行修订。

    第三十五条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第三十六条本制度由公司董事会负责解释。


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第三十七条本制度经股东大会审议通过，修改时亦同。




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