国泰君安证券股份有限公司

                        关于欣灵电气股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为欣灵电气股
份有限公司（以下简称“欣灵电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欣
灵电气首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查
意见如下：

     一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕1884 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,561.19 万股，并于 2022 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 7,683.57 万股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 10,244.76 万股，其中无限售条件流通股为：2,429.20 万股，占发行后总股本
的 23.7116%，有限售条件流通股为 7,815.56 万股，占发行后总股本的比例为 76.2884%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为 131.99 万
股，占发行后总股本的比例为 1.2884%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个
月，该部分限售股将于 2023 年 5 月 9 日锁定期届满并上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、资本公积金转增股
本等导致股本数量变动的情形。
       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。网下发行部分采用比例限
售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自公司首
次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，
自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期
自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 131.99 万股，约
占网下发行总量的 10.01%，占首次公开发行股票总量的 5.15%，占发行后总股本的 1.29%。

       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

       本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其提
供违规担保的情形。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 9 日（星期二）；

       2、本次解除限售股东户数共计 6,413 户；

       3、本次解除限售股份数量为 1,319,900 股，占发行后总股本的 1.2884%；

       4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                 限售股份数量                  本次申请解除限 剩余限售股数
   序号        限售股类型                       占总股本比例
                                     （股）                    售数量（股）     量（股）
              首次公开发行网
        1                          1,319,900      1.2884%          1,319,900              -
                下配售限售股

       五、股权结构变动表

       公司首次公开发行网下配售限售股网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如
下：

                        本次变动前                 本次变动                    本次变动后
   股份性质
                  数量（股）     比例（％） 增加（股）   减少（股）     数量（股）       比例（%）
一、有限售条件
                    78,155,600     76.2884           -      1,319,900    76,835,700           75.0000
股份
首发后限售股         1,319,900       1.2884          -      1,319,900                -              -
                      本次变动前                  本次变动                  本次变动后
   股份性质
                 数量（股）     比例（％） 增加（股）    减少（股）    数量（股）    比例（%）
首发前限售股       76,835,700     75.0000            -             -    76,835,700     75.0000
二、无限售条件
                   24,292,000     23.7116    1,319,900             -    25,611,900     25.0000
股份
三、总股本        102,447,600    100.0000    1,319,900     1,319,900   102,447,600    100.0000
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 4 月 25 日作为股权登记日下发的
股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。

     六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以
及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出
的相关股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：

                        黄   万            陈     磊




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                         2023 年 5 月 4 日