法律意见书




             江苏益友天元律师事务所

     关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

           2023 年第二次临时股东大会

                       法律意见书




地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

        电话：0512-68240861      传真：0512-68253379

                       二〇二三年五月
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                       江苏益友天元律师事务所
                关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
                     2023 年第二次临时股东大会
                                法律意见书

致：隆扬电子（昆山）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司
（下称“隆扬电子”或“公司”）的委托，指派庞磊、唐晓波律师（下称“本所
律师”）出席了公司 2023 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本
次股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、
表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集




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    1、2023 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。2023
年 5 月 3 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消 2023 年第
二次临时股东大会部分议案的议案》，决定终止第一届董事会第十七次会议所决
议向不特定对象发行可转换公司债券事项，并取消原拟提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议的向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

    2、公司于 2023 年 4 月 12 日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网上
刊登了《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司于 2023 年 5 月 4 日在深圳证券交易所
网站公告并在巨潮资讯网上刊登了《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分
议案暨股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”）。《通知》及《补充通
知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股
东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法等内容。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 9 日下午 14:30 在江苏省昆山市周市
镇顺昶路 99 号 1 楼大会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》
及《补充通知》规定相一致。

    除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统
进行网络投票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2023
年 5 月 9 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 9 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员资格


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    1、出席现场会议的股东

    本所律师根据截至 2023 年 4 月 28 日下午深圳证券交易所收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会
现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资
格进行了验证。参加现场会议的股东 及股东代表合计 5 人，代表公司股份
201,773,753 股，占公司总股本的 71.1724％。

    2、在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东
共计 20 人，代表公司股份 10,831,047 股，占公司总股本的 3.8205％。

    3、通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计 23 名，代表
公司股份 11,181,847 股，占公司总股本的 3.9442％。

    公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均
合法有效。

    （二）召集人的资格

    本次股东大会系经公司第一届董事会第十七次会议作出决议后由董事会召
集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会现场会议就《补充通知》中列明的审议议案以记名投票
方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表 2
名、监事推选代表 1 名及本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表
决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大
会网络投票的表决情况。




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    （二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，并对部分议案的中小投资者的投票结果进行了单独统计。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次股东大会审议的议案的
表决情况和结果如下：

    1、议案一 《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
的表决结果如下：

    11,121,647 股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
99.4616％；60,200 股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 0.5384％； 股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数 0％。
涉及的关联股东隆扬国际股份有限公司、昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
均已回避表决已回避表决。表决结果：通过。

    中小股东总表决情况：同意 11,121,647 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.4616％；反对 60,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    2、议案二《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的
表决结果如下：

    11,121,647 股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
99.4616％；60,200 股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 0.5384％； 股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数 0％。
涉及的关联股东隆扬国际股份有限公司、昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
均已回避表决已回避表决。表决结果：通过。

    中小股东总表决情况：同意 11,121,647 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.4616％；反对 60,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    3、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》的表决结果如下：



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    11,121,647 股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
99.4616％；60,200 股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 0.5384％； 股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数 0％。
涉及的关联股东隆扬国际股份有限公司、昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）
均已回避表决已回避表决。表决结果：通过。

    中小股东总表决情况：同意 11,121,647 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.4616％；反对 60,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5384％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    4、议案四 《关于使用超募资金投资建设项目的议案》的表决结果如下：

    212,543,200 股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
99.9710％；61,600 股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数 0.0290％； 股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数 0％。
表决结果：通过。

    中小股东总表决情况：同意 11,120,247 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.4491％；反对 61,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5509％；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《补充通知》中所列明
的审议事项相符，不存在对《补充通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。
本次股东大会审议的提案均获有效表决权通过；本次股东大会审议的议案 1-3
为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理
人所持表决权总数的三分之二通过；本次股东大会审议的所有议案均涉及影响中
小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票；本次股东大会审议
的议案 1-3，涉及的关联股东隆扬国际股份有限公司、昆山群展商务咨询合伙企
业（有限合伙）均已回避表决。本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见




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    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；表决方
式、表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2023 年第二次临时股
东大会的法律意见书》签署页）


江苏益友天元律师事务所（公章）


负责人：    唐海燕                            经办律师：庞磊
签   署：                                     签 署：


                                              经办律师：唐晓波
                                              签 署：


                                              日 期：2023 年 5 月 9 日