法律意见书




               江苏益友天元律师事务所

       关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                        法律意见书




  地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

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                         二〇二三年六月
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                        江苏益友天元律师事务所
                 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                                  法律意见书

致：隆扬电子（昆山）股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份有限
公司(下称“隆扬电子”或“公司”)委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划(下
称“激励计划”或“本次激励计划”)调整及授予相关事项担任专项法律顾问，
并就本次激励计划出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（下称“《监
管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅与本次激励计划相关的文件和材料，并
得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予事项的授权与批准



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    （一）2023年04月10日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次
会议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关
于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

    （二）2023年04月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （三）2023年04月10日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单〉的议案》。

    监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司将在召开股东大会
前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。

    （四）监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。监事会认为公司《激
励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律法规以及公司章程的规定。

    （五）2023年04月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》《考核办法》
进行了审核，并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并
同意将该事项提交股东大会审议。

    （六）2023年04月17日，公司通过公司公告栏将拟首次授予激励对象名单及
职位予以公示，公示期为2023年4月17日至2023年4月27日，在公示的时限内，公
司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激
励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2023年05月03日披露了《监事会


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关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

    （七）2023年05月09日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （八）2023年06月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予
限制性股票已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    （一）授予的激励对象和股票数量调整

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权、公司第一届董
事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》首
次授予激励对象中，1 名激励对象离职，1 名对象主动自愿放弃，原拟向该 116
名激励对象授予的 456.00 万股限制性股票相应进行调整。

    调整后，授予对象由 116 人调整为 114 人，授予数量由 456.00 万股调整至
424.00 万股，调整部分的 32.00 万股归入预留，调整后预留部分的数量为 84.00
万股，占授予总量的比例为 16.54%,未超过授予总量的 20%。

    （二）授予的价格调整

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    根据公司于 2023 年 04 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关
于 2022 年度利润分配的议案》、公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会
的授权及公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司以截
至 2022 年 12 月 31 日总股本 28350 万股为基数，向全体股东每 10 股派 7.00 元
人民币现金（含税），该权益分派方案于 2023 年 05 月 31 日实施完毕。

    据此，激励计划的授予价格由 10.00 元/股调整至 9.30 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。

    三、本次激励计划授予的相关情况

    （一）本次限制性股票的授予日

    2023 年 05 月 09 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2023 年 06 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2023 年 06 月 20 日为授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通
过本激励计划后 60 日内的交易日，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格

    根据《激励计划（草案）》及第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格
的议案》，本激励计划首次授予部分的激励对象共计 114 人，包括：董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；本激励计划激励对象不包括


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公司独立董事或监事；激励对象中除傅青炫先生、张东琴女士、傅羿宁女士外，
不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议与第一届监事会第十五次会议决
议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件 114 名激励对象
授予 424.00 万股限制性股票，授予价格为 9.3 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予
价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，董事会
可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

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    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 证监会认定的其他情形。

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议及第一届监事会第十五次会议决
议、公司独立董事出具的独立意见及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的授予对象均未发生以上任一情形。

    经核查，本所律师认为，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规
定。

    四、本次授予的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的规定，公
司将及时公告公司第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事会第十五次会议
决议、独立董事意见等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定，
持续履行相应的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励
计划调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划的
调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次激励计划授予日的确定及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
已经按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激


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励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、
法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签署页）


江苏益友天元律师事务所（公章）


负责人：    唐海燕                            经办律师：庞磊
签   署：                                     签 署：


                                              经办律师：吕文彦
                                              签 署：


                                             日 期：2023 年 6 月 20 日