隆扬电子（昆山）股份有限公司

                          独立董事工作制度




                             第一章       总   则



    第一条    为规范隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》的有关规定，特制定本
制度。

    第二条    本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    公司应当建立独立董事制度。

    独立董事制度应当符合法律、行政法规和本制度的规定，有利于公司的持
续规范发展、不得损害公司利益。

    第四条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事
会下设薪酬、审计、提名、战略专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名
委员会、薪酬委员会、战略委员会成员中占多数，审计委员会由会计专业人士的
独立董事担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集

人。

    第五条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。


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                    第二章   独立董事的独立性要求

    第六条   独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。



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       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。




                         第三章 独立董事的任职条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第十条 公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。



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  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   第十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并 不得存在
下列不良记录:

    (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的;

    (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;

    (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

    (四)重大失信等不良记录;

    (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的;

    (六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

最迟不晚于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照第十三条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名
人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对提名人有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。




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第十六条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事
候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，上市公司应当及时予以披露。

    第十九条 独立董事出现根据法律、行政法规和其他有关规定不具备担任

上市公司董事的资格的情形或者不符合独立性要求的情形的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者依据第十八条被解除职务导致

董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。


    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。


    第二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例低于本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上
市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




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    第二十二条 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。


                       第五章 独立董事的职权


    第二十三条独立董事履行下列职责：


    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；


    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：


    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；


    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


    （三）提议召开董事会会议；


    （四）依法公开向股东征集股东权利；


    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

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    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。


    第二十五条    下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：


    （一）应当披露的关联交易；


    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。

  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


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    第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

                         第六章   独立董事履职保障


    第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。


    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。




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    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。


    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。


    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。


    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。


    第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除障碍的，可以向
深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理



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披露事宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易
所报告。

   第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

   第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

  除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                               第八章 附   则



   第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

   第三十七 条   本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。

   第三十八条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。




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