协昌科技：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-07-26
江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国金证券股份有限公司
关于
江苏协昌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年七月
江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 4
二、发行人基本情况............................................................................................. 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12
四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定................................... 13
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 17
（一）与发行人相关的风险............................................................................... 17
（二）与行业相关的风险................................................................................... 21
（三）其他风险................................................................................................... 23
六、发行人的发展前景....................................................................................... 24
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对发行人财务报告审
计截止日后主要经营状况的核查情况及结论................................................... 24
八、保荐机构根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求进行的核查
情况....................................................................................................................... 24
九、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》的核查情况............................................................................................... 25
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
协昌科技、发行人 指 江苏协昌电子科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司、本保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技股份有
本发行保荐书、本保荐书 指
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
本项目 指
在创业板上市项目
控股股东 指 顾挺
实际控制人 指 顾挺、顾韧
股东大会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《江苏协昌电子科技股份有限公司章程》
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师、植德律所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年
元 指 人民币元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具 有 超过 10 年 投资 银行 从 业经 历， 先 后主 持或 参 与了 华荣 科 技
（603855）、上机数控（603185）、博世科（300422）、浩瀚深度（688292）
谢正阳 等公司 IPO 项目；主持或参与了信雅达（600571）、上海三毛（600689）等
并购重组项目以及霞客环保（002015）、上机数控（603185）、金辰股份
（603396）等再融资项目。
具 有 超过 20 年 投资 银行 从 业经 历， 先 后主 持或 参 与了 华联 综 超
（600361）、成飞集成（002190）、上机数控（603185）等公司 IPO 项目；主
姚文良 持或参与了东阳光铝（600673）、新钢矾（000629）、霞客环保（002015）、
安徽水利（600502）、永利股份（300230）、上机数控（603185）等上市公司
的再融资项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
谢栋斌：具有8年投资银行从业经历，参与了上机数控（603185）、浩瀚深
度（688292）等IPO项目，上机数控（603185）、金辰股份（603396）等再融资
项目以及上海三毛（600689）、信雅达（600571）等资产重组项目。
2、其他项目组成员
胡磊、姚逸波、曾骁。
二、发行人基本情况
公司名称： 江苏协昌电子科技股份有限公司
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成立日期： 2011 年 6 月 20 日
公司住所： 张家港市凤凰镇港口工业园区华泰路 1 号
电话： 0512-8015 6556
传真： 0512-8015 6568
联系人： 孙贝
电子信箱： sunbei@jsxiechang.com
集成电路功率器件、电子产品研发、制造、加工、销售，电子产
品购销；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围：
动）许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构为协昌科技在股转系统挂牌的主办券商，通过2016年3月的股
权转让，国金证券做市专户持有公司600,000股股票，自2016年5月起为公司股票
提供做市报价服务。截至本发行保荐书签署日，国金证券持有本公司492,000股
股份，占公司发行前总股本的0.8945%。
上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不会通过参与本次发行
战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份:
3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
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理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份、在
发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份任职等情形。
5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
6、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构为本次协昌科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人、主
承销商，同时也是协昌科技在股转系统挂牌及持续督导的主办券商，通过2016
年3月的股权转让，国金证券做市专户持有公司600,000股股票并在2016年5月至
2017年4月间为公司股票提供做市报价服务。截至本发行保荐书签署日，国金证
券持有本公司492,000股股份，占公司发行前总股本的0.8945%。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏协昌电子科技股份有限公司（下称“协昌科技”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
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意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年4月23日，本保荐机构对协昌科技重要事项的尽职调查情况逐项进行
了问核。
5、召开内核会议
协昌科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2019年4月24日
召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了协昌科技
首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会讨论，同意保荐协昌科技申请首次公开发行股票并在创业板上
市，认为国金证券对协昌科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律
法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时认为协昌科技具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，协
昌科技拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合协
昌科技调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进协昌科技持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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1、本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项
目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）
签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场
核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
① 基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
② 项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
《咨询服务协议》有效期为一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）。
有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协
议继续履行。
（2）华鼎瑞德的基本信息
华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月 8 日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；
公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5
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号楼 132 室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资
本为人民币 50.0000 万元整；经营期限为 2018 年 1 月 8 日至不约定期限；经营
范围为：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资
类咨询），会务服务，市场营销策划。
（3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 11 日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现
场核查。2019 年 1 月 11 日，华鼎瑞德出具“华鼎咨字[2019] 001 号”《江苏协昌
电子科技股份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。
2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本
项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项
目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人（服务对象）在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京金证互
通资本服务股份有限公司担任财经公关，具体情况如下：
1、第三方的基本情况和聘请的必要性
北京金证互通资本服务股份有限公司（简称“金证互通”）成立于2004年，
是一家以财经公关及投资者关系管理顾问为主要服务的公司。发行人与其签订
《委托协议书》，聘请其为财经公关顾问。
2、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与金证互通确定服务费用（含税）为22.00万元，截至本发行保荐书
签署日已支付15.00万元，支付方式为对公银行账户转账，资金来源为发行人自
有资金。
3、核查结论
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本保荐机构认为，发行人聘请第三方的行为符合相关法律法规的规定。
除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在其
他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎
核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《保荐管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为协昌科技已符合首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法
规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券
交易所保荐协昌科技首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的
相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相
关规定
本次发行经协昌科技第二届董事会第十次会议、第二届董事会第二十次会
议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十次会议和二零一九年第一次临
时股东大会、二零二零年年度股东大会、二零二二年年度股东大会审议通过，符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。设置了与
销售、采购等经营活动相适应的行政人事部、财务部等职能部门，并运行良好，
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
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（三）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，公司主要业务为运动控制产品、
功率芯片的研发、生产和销售，报告期内，发行人营业收入分别为48,412.69万元、
52,533.38万元和53,706.02万元，利润总额分别为12,163.96万元、12,379.10万元和
13,069.41万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至
2022年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为27.39%，流动比率6.88倍，速
动比率6.00倍。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近
三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明文件，并经查询网络公开信息，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定
1．本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、《审计报告》、发行人《公
司章程》、历次股东大会、董事会会议决议，发行人为由协昌有限依法按原账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且已持续经营三年以上；发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委
员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条
规定。
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2．本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范；查阅了发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华
审字[2023]002280号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要
会计科目明细账、抽查了相关凭证等，确认发行人财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31
日和2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度和2022
年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，符合第十一条第一款规定。
3．本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、
高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会
计师出具了无保留意见的“大华核字[2023]003567号”《内部控制鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第十一条第二款规定。
4．本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经
营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工
资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了
发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权、软件著作权等，具有独立
的原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
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发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
发行人主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售。报告期内，
公司控股股东为顾挺，实际控制人为顾挺、顾韧。除本公司外，顾挺、顾韧对外
投资控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 成立时间 股权结构 主营业务
顾挺 70%
1 无锡思诺投资有限公司 500 万元 2015 年 6 月 对外投资
顾韧 30%
顾挺 39.30% 投资管理
2 友孚投资 2,000 万元 2015 年 6 月
顾韧 5% 管理咨询
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款
的规定。
5．本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议
决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管
理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
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晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6．本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及
商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权
属文件、重大合同，查看了发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大华审字[2023]002280号”《审计报告》，确认发行人不存在任何未了结
的或可以预见的可能对发行人及本人自身资产状况、财务状况、本次发行、发行
人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7．本保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程，查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经
营场所，确认发行人的经营范围为：集成电路功率器件、电子产品研发、制造、
加工、销售，电子产品购销；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目:道路货物运输(不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。该等经营范围已经苏州市张家
港工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发
行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款规
定。
8．本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出
具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网
络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款规
定。
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9．本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对
董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款规定。
综上，本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、产品或技术替代的风险
公司所属行业是技术密集型行业，伴随下游产业的快速发展，新技术、新工
艺的出现，将带来产品性能的大幅提升，由此导致下游市场需求格局产生较大变
化。如果发行人不能及时开发出新技术、新工艺并实现技术成果顺利转化为先进
产品，以适应下游市场需求格局变化，公司将会面临自身技术被行业内其他优秀
企业超越和替代的风险，同时存在一定市场份额被挤占或取代的风险，从而影响
公司长期的成长性和持续盈利能力。
2、核心人员流失和核心技术扩散的风险
公司的产品性能提升、新技术及新产品开发均依赖于稳定的技术团队以及自
主创新能力。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，
为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有一定竞争力
的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义
务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的
技术扩散风险。但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核
心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。
3、知识产权保护风险
公司专业从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，依托丰富的行
业经验和多年积累的技术工艺水平，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新
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产品。由于公司已经在行业内占据了一定地位，很可能成为同行业其他厂商模仿
的对象。
截至报告期末，公司已经取得 250 项专利证书，其中发明专利 12 项，实用
新型专利 93 项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能
有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公
司的经营和业绩。
随着公司市场地位和行业关注度的提升，公司可能面临一些知识产权方面的
法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。
4、应收账款及合同资产发生坏账的风险
报告期内，发行人应收账款及合同资产总额较大，占流动资产比重相对较高。
截至 2022 年末，公司应收账款及合同资产金额为 13,500.92 万元，占流动资产总
额的 19.07%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款及合同资产账龄结构良
好，一年以内账龄的应收账款及合同资产占比超过 90%，应收账款周转率维持在
较高水平。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款及合同
资产仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。
5、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 4,536.72 万元、5,799.35 万元和 9,083.40
万元，占各期末流动资产的比例分别为 10.37%、10.10%和 12.83%。随着公司业
务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。
如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导
致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及
经营现金流产生不利影响。
6、发行人涉诉风险
根据相关法院应诉通知等有关材料，发行人存在一审案号为（2021）浙 02
知民初 96 号专利侵权诉讼纠纷，该诉讼已经一审判决驳回原告方相关诉讼请求，
原告方已就该等诉讼提请上诉，该等案件目前处于二审审理阶段，此外，报告期
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内另有 4 起专利侵权诉讼纠纷已由原告方申请并经法院裁定准予撤诉、二审裁定
驳回原告起诉等方式完结。前述相关诉讼情况如下所示：
序
诉讼纠纷简称 案号 情况概述 目前进展情况
号
2020 年 9 月，发行人收到广
州知识产权法院寄发的应诉通知
已完结。
2020 年 9 月实 书等相关材料，主要内容为广东
（2020）粤 73 2021 年 10 月，
1 用新型侵权诉 高标诉发行人等侵犯其专利号为
知民初 1013 号 由原告方申请并经
讼纠纷 ZL201720614601.0 的“接线座及
法院裁定予以撤诉。
电动车控制器”实用新型专利，并
注
提出相关诉讼请求。
已完结。
（2020）粤 03 2021 年 1 月，发行人收到深 2021 年 8 月，由
2
民初 3509 号 圳市中级人民法院寄发的应诉通 原告方申请并经法
2021 年 1 月发 知书等相关材料，主要内容为广 院裁定予以撤诉。
明专利侵权诉 东高标诉发行人等侵犯其专利号
讼纠纷 为 ZL201610991442.6 的“控制器 已完结。
（2020）粤 03 以及具有该控制器的电动车”发明 2021 年 10 月，
3
民初 3510 号 专利，并提出相关诉讼请求。 由原告方申请并经
法院裁定予以撤诉。
一审已判决，目
前处于二审审理阶
段。
2021 年 11 月，
主审法院作出判决
驳回原告方相关诉
2021 年 3 月，公司收到宁波
讼请求。
市中级人民法院寄发的应诉通知
此外，2021 年
书等相关材料，主要内容为广东
2021 年 3 月发 12 月，国家知识产权
（2021）浙 02 高标诉公司等侵犯其专利号为
4 明专利侵权诉 局主管部门宣告原
知民初 96 号 ZL201610839581.7 的“控制器的
讼纠纷 告方涉诉专利全部
接线盒装置及具有该装置的电动
无效。
车”发明专利，并提出相关诉讼请
求。 2021 年 12 月，
原告方就该等案件
提请上诉。
2022 年 8 月，国
家知识产权局官方
网站更新公告相关
涉诉专利状态为“专
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序
诉讼纠纷简称 案号 情况概述 目前进展情况
号
利权全部无效”。
截至目前，该等
案件处于二审审理
阶段。
已完结。
2021 年 11 月，
主审法院作出判决
驳回原告方相关诉
讼请求。
此外，2021 年
12 月，国家知识产权
局主管部门宣告原
2021 年 4 月，公司收到湖北
告方涉诉专利全部
省武汉市中级人民法院寄发的应
无效。
诉通知书等相关材料，主要内容
2021 年 4 月发 2021 年 12 月，
（2021）鄂 01 为广东高标诉公司等侵犯其专利
5 明专利侵权诉 原告方就该等案件
知民初 427 号 号为 ZL201610839581.7 的“控制
讼纠纷 提请上诉。
器的接线盒装置及具有该装置的
电动车”发明专利，并提出相关诉 2022 年 8 月，国
讼请求。 家知识产权局官方
网站更新公告相关
涉诉专利状态为“专
利权全部无效”。
2022 年 11 月，
最高人民法院二审
裁定驳回原告的起
诉，该等裁定为终审
裁定。
注 ： 上 述 诉 讼 纠 纷 中 （ 2020 ） 粤 73 知 民 初 1013 号 案 件 为 原 告 方 基 于 其 专 利 号 为
ZL201720614601.0 的“接线座及电动车控制器”实用新型专利所提起，该等专利已在 2022
年 1 月经国家知识产权局主管部门宣告专利权全部无效，2022 年 5 月，公司收到针对该专
利的行政诉讼通知书，公司将作为第三人参加行政诉讼，该等行政诉讼原告方为广东高标，
被告方为国家知识产权局，2023 年 4 月，北京知识产权法院出具行政判决书，一审判决驳
回原告方广东高标的诉讼请求，截至目前，公司尚未收到可能的有关上诉通知。
上述诉讼纠纷中（2021）浙 02 知民初 96 号、（2021）鄂 01 知民初 427 号案
件均为原告方基于其专利号为 ZL201610839581.7 的“控制器的接线盒装置及具
有该装置的电动车”发明专利所提起，该等专利已在 2021 年 12 月经国家知识产
权局主管部门宣告专利权全部无效。根据《专利法》有关规定，原告方可在收到
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《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效的
决定提起行政诉讼，公司将作为第三人参加诉讼。截至本保荐书签署日，公司尚
未收到可能的相关行政诉讼通知。2022 年 8 月，国家知识产权局官方网站更新
公告上述相关涉诉专利状态为“专利权全部无效”。
就前述诉讼纠纷，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队
及第三方鉴定机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
公司多年来始终坚持自主创新的研发策略并注重自身的知识产权的申报和
保护，已申请并取得诸多发明专利、实用新型专利及软件著作权等，同时也尊重
和避免侵犯他人知识产权。但是，随着发行人近年来市场竞争力的持续提升、业
务规模及产业链影响力的不断扩大，客观上对运动控制器等所在行业的原有竞争
格局形成了挑战，因此客观上存在竞争对手或其他第三方采用常规商业竞争手段
以外的其他方式的可能性，包括提起专利诉讼纠纷、申请宣告发行人相关专利无
效或其他诉讼纠纷等。
由于诉讼纠纷的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主
审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁
定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼
纠纷事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重
影响等情况的发生，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、行业波动风险
发行人主要从事运动控制产品、功率芯片的研发、生产和销售，构建了上游
功率芯片、下游运动控制产品协同发展的业务体系，其中：
公司运动控制产品占报告期各期主营业务收入的比例分别为 76.22%、
81.92%和 89.25%，占比相对较高，对发行人持续经营能力和成长性具有较大影
响。发行人的运动控制产品主要应用于电动车领域，目前下游应用场景较为单
一集中，受电动车领域下游需求影响较大。电动车辆作为重要的民生交通工
具，其需求主要受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响，
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同时也受各级政府部门电动车政策的影响，目前我国部分城市制定了针对电动
车的部分路段或区域的限行政策，但相较全国市场而言范围较小，对电动车行
业整体需求的影响也较小。如果我国宏观经济形势发生不利变化，如经济增速
持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，或者各级政府部门针对电动车制定
了更为普遍、严格的限行措施，将会对下游整车厂商的销售收入和利润造成不
利影响，而发行人产品作为下游整车的配套，市场需求情况与整车市场需求情
况较为一致，相关风险因素将进而影响公司利润。
公司功率芯片产品坚持内部配套为主、兼顾对外销售的业务定位，占主营
业务收入的比例分别为 23.59%、18.00%和 10.69%，相对运动控制产品而言占比
较低，对发行人持续经营能力和成长性具有一定影响但影响程度低于运动控制
产品。发行人功率芯片产品下游应用领域主要包括电动车辆、消费电子、家用
电器等领域，2021 年度以来由于受到半导体领域整体下游需求变化、芯片供应
产能趋紧等因素影响，公司功率芯片业务规模及占比有所回落。若未来前述下
游具体应用领域行业景气度出现较大波动而导致下游需求不足，将可能导致发
行人功率芯片业务萎缩，进而对发行人的持续经营能力与成长性产生一定的不
利影响。
2、行业竞争加剧的风险
功率芯片及运动控制产品的行业内竞争对手较多，市场竞争充分，国内外具
备一定研发实力及生产、市场经验的公司一直致力于新产品、技术的研发、产业
化及市场推广，竞争对手的技术也在不断成熟和创新，因此，发行人产品未来将
面对较为激烈的市场竞争，公司存在毛利率下降、成长性放缓的风险。
3、原材料价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比较高，报告期各期分别为
83.55%、82.77%和 83.18%。公司主要原材料的采购单价在报告期内存在一定波
动，其生产成本受原材料采购价格波动影响而相应有所变动。如果未来公司主要
原材料价格发生较大波动，将可能对公司生产经营带来不利影响。
4、晶圆材料供应商集中的风险
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公司功率芯片业务采用Fabless模式，公司专门负责功率芯片的设计和市场销
售，制造环节需要依赖于上游晶圆制造厂商进行。晶圆生产属于资金及技术密集
型产业，行业集中度较高。
同时，功率芯片对原材料晶圆的加工工艺有严格要求，功率芯片设计企业在
选定合格晶圆供应商后，一般不会轻易更换。公司结合自身经营业务规模，并基
于质量可靠性、供货及时性、采购价格谈判、降低技术泄密风险等多方面考量而
主要向华虹宏力采购晶圆材料，报告期各期向其采购额占晶圆总采购额的比例均
保持在95%以上。
公司虽然与华虹宏力多年来合作关系良好，并在巩固与华虹宏力的晶圆采购
业务关系同时，进一步拓宽采购渠道，报告期内还实施了对华润微电子的晶圆采
购业务。但是，如果公司晶圆材料供应商产能排期紧张或者关系恶化，可能导致
不能足量及时供货，将对发行人的生产经营形成不利影响。
（三）其他风险
1、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险
本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但
募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净
资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定
幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
2、募集资金投资项目风险
尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性
分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作
关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相
关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施。同
时，如果相关市场环境或产业政策发生不利变化，或公司不能有效开拓市场，则
将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。
此外，本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产，年折旧费用
将有所上升。由于募集资金投资项目实施到盈利需要一定时间，如果未来市场环
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境发生不利变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现并将对公司经营业
绩产生不利影响。
六、发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，经营业绩优良，内部管理和运作规
范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策、进出口业务，税收
政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价
格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉
讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况、重大安全事
故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求
进行的核查情况
保荐机构通过与发行人股东中法人股东的投资者代表进行访谈，查阅法人股
东的工商资料等，核查发行人股东中私募投资基金情况。发行人股东中有自然人
股东 68 名、非自然人股东 13 名；非自然人股东中 4 名为私募投资基金，4 名为
私募投资基金管理人。
通过查阅私募投资基金备案资料等方式，保荐机构认为上述私募投资基金均
按规定履行了备案程序；通过在中国证券投资基金业协会官网查询等方式，认为
上述私募投资基金管理人按规定履行了登记程序，符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规和自律规则的规定。
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九、关于发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》的核查情况
（一）发行人的创新、创造、创意特征
1、发行人建立了高效的研发团队和完善的创新制度
公司现为江苏省民营科技企业、苏州市两化融合示范试点企业、苏州市专精
特新示范中小企业、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省智能制造示范车间；全
资子公司凯思半导体先后被评为高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省专
精特新小巨人企业；全资子公司凯诚软件现为软件企业、2019 年度江苏省专精
特新小巨人企业、江苏省民营科技企业、张家港市专精特新小巨人企业。
在深入贯彻创新驱动发展战略方面，公司根据产品特征设立了运动控制产品
研发中心和功率芯片研发中心，负责全面推进公司各产品线的技术进步，不断调
整和优化产品结构，促进产品更新换代、向多层次和专业化方向发展。
此外，公司的运动控制器研发中心被认定为苏州市市级企业技术中心、苏州
市电动车智能控制器工程技术研究中心；功率芯片研发中心被认定为苏州市高品
质微控制器及功率器件工程技术研究中心、江苏省功率半导体器件（MOSFET）
工程技术研究中心。截至报告期末，公司建立了 94 人的研发技术人员团队，为
公司持续推动创新、创造、创意奠定了相应基础。
同时，公司建立了完善的技术创新制度，根据公司发展战略制定新产品开发
思路，实现研发部门、财务部门、生产部门和销售部门的通力配合；并建立了创
新激励机制，注重加强专业技术及管理技能的全员培训，将持续的人力资源开发
作为实现人力资本增值的目标，不断提高员工整体素质。
2、发行人拥有丰富的自主知识产权
截至报告期末，发行人已经取得专利证书 250 项专利证书，其中发明专利
12 项，实用新型专利 93 项。此外，截至报告期末，发行人拥有软件著作权 15
项。
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3、发行人核心产品取得了一系列认证及奖励
公司主要产品取得的技术水平方面相关认证如下：
主要产品 鉴定意见 鉴定组织机构 鉴定出具时间
面向电动车应用的XC12系列 该 产 品 总 体技 术 水平 江苏省工业和信
2018/12
高性能控制器 处于国内领先 息化厅
该 产 品 总 体技 术 水平 江苏省工业和信
CS超低功耗半导体功率芯片 2018/12
处于国内领先 息化厅
低 功 耗 半 导 体 MOS 器 件 该 产 品 技 术达 到 国际 江苏省机械工程
2017/12
（MOSFET及其晶圆） 先进、国内领先水平 学会
60V-75V N屏蔽栅型超低功 该 产 品 总 体处 于 同类 江苏省工业和信
2022/9
耗功率芯片 产品国际先进水平 息化厅
该 产 品 总 体处 于 同类 江苏省工业和信
93V 110A 功率芯片 2022/9
产品国际先进水平 息化厅
该 产 品 总 体处 于 国内 江苏省工业和信
智能电量管理系统控制器 2022/9
先进水平 息化厅
面向新能源车辆的智能行车 该 技 术 产 品总 体 处于 江苏省工业和信
2022/9
安全系统控制器 国内领先水平 息化厅
该 技 术 产 品总 体 处于 江苏省工业和信
新一代液冷高性能控制器 2022/9
国际先进水平 息化厅
近年来，公司相关产品取得的荣誉及奖励情况如下：
主体/项目 荣誉及奖励 颁发单位 颁发时间
30V-80A低功耗半导体场效应晶
高新技术产品 江苏省科技厅 2017/7
体管
100V-100A大功率超低功耗半导
高新技术产品 江苏省科技厅 2017/7
体场效应晶体管
大功率超低功耗MOSFET的研 省级工业和信息产业 江苏省经济和信息化
2017/9
究及产业化项目 转型升级项目 委员会
大功率超低功率半导体功率场 2017年度苏州市科学
苏州市人民政府 2018/1
效应晶体管（MOSFET） 技术奖
江苏省新技术新产品
省重点推广应用的新
CS超低功耗半导体功率芯片 推广应用工作联席会 2019/6
技术新产品
议办公室
江苏省新技术新产品
面向电动车应用的 XC12 系列 省重点推广应用的新
推广应用工作联席会 2019/6
高性能控制器 技术新产品
议办公室
一种沟槽功率MOSFET器件及 2019年度苏州市优秀
苏州市人民政府 2020/2
其制作方法和景点保护结构 专利奖二等奖
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主体/项目 荣誉及奖励 颁发单位 颁发时间
超低功耗半导体功率芯片 苏州市核心技术产品 苏州市科学技术局 2021/4
面向电动车应用的 XC12 系列 2021年度江苏省专精 江苏省工业和信息化
2021/12
高性能控制器 特新产品 厅
2021年度江苏省专精 江苏省工业和信息化
CS超低功耗半导体功率芯片 2021/12
特新产品 厅
面向电动车应用的 XC12 系列 2022年度江苏省机械
江苏省机械工业协会 2022/12
高性能控制器 工业专利一等奖
2022年度江苏省机械
CS超低功耗半导体功率芯片 江苏省机械工业协会 2022/12
工业专利奖二等奖
（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
发行人高度重视核心技术的自主研发和成果转化，以运动控制器及上游功率
芯片为核心发力点，取得了一系列具有行业竞争力的核心技术，推动了公司业绩
的快速开拓和持续发展。
1、运动控制产品方面的科技创新
多年来，公司专注于电力电子技术的研究，深耕运动控制器的研发、生产和
销售，公司的运动控制研发中心下设软件开发部、硬件设计部、结构设计部、应
用开发部，分别针对控制器嵌入式软件开发、MCU 参数定义、电子线路布图及
应用功能拓展展开研究。
公司具备软硬件同步开发能力，一方面，公司面向电动车辆市场自主研发并
推出的矢量变频控制方案、应用 Q 轴非对称注入算法的无霍尔电机控制方案等，
均取得了积极的市场反馈。目前，公司正进一步研发新一代矢量无传感技术在电
动车领域的应用，领先的研发方向和超前的技术水平为公司的未来发展奠定了基
础。另一方面，公司通过强化软硬件参数匹配、提升控制系统的精确度，降低电
力电子系统的异常非线性动态行为，保证整个运动控制系统真正高效可靠运行。
（1）控制软件方面，截至报告期末，公司已经完成 6 代运动控制产品的迭
代升级，实现了从方波有霍尔、正弦波有霍尔、方波无霍尔、正弦波无霍尔的控
制技术演变。
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（2）硬件产品设计方面，发行人对设计方案进行动态优化，通过铝壳轻量
化技术、MOSFET 弹簧片夹紧技术等一系列生产技术的应用，有效实现原材料
耗用降低，生产人员工作效率提升。
（3）硬件产品生产方面，公司根据产品特点、工序难点以及产品质量控制
要求，对标准化的生产设备进行自主调整和改进，并通过自主编写 PLC 控制程
序，从而对设备生产流程进行自动化控制，显著提高了生产线自动化水平，降低
生产成本。
凭借长期累积的研发实力，公司能够参与到终端整车厂商的产品开发环节。
既能够根据下游整车厂针对新产品的技术要求，研制具有先进功能的控制器产品
或对现有产品进行适当改进，也能够利用自身的技术优势，主动开发全新的智能
化思想和控制方案，为下游客户新产品开发提供助力，赢得了众多下游实力用户
的认可，与绿源、雅迪、爱玛等国内一线终端应用厂商建立了长期稳定的业务关
系。
2、功率芯片方面的科技创新
公司自成立以来，即专注行业主流的沟槽型 MOSFET 研发，从 60V-75V N
型 MOSFET 起步，逐步向 150V/200V 及以上的中压和 20V/30V 及以下的低压领
域延伸。2015 年以来，公司已经实现了覆盖 12V-200V 电压范围的沟槽型
MOSFET 产品布局，并完成了 P 型 MOSFET、内置 ESD 和 FRD 结构等更丰富
产品线的开发，并针对部分技术成熟产品进行迭代升级，优化核心参数、生产工
艺。
报告期内，公司成功研发了中低压 SGT-MOSFET 和高压超结 MOSFET 类产
品，并适时开展了 MOSFET 电压范围拓展、产品线延伸、参数优化、工艺改进
等一系列技术升级工作和低成本化 IGBT 研发工作，搭建了沟槽型 MOSFET、中
低压 SGT MOSFET、高压超结 MOSFET 及 IGBT 四个研发平台，拥有了较为完
整的产品线布局。
与此同时，公司专注于低成本化工艺技术路线，在保证功率芯片性能的同时，
主要通过优化芯片的微观结构形态，调整制造工艺，从而减少光罩数。行业内
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MOSFET 制造普遍采用 7+1 层光罩工艺，由于较多的光罩层数对应着较高的制
造成本，因此减少光罩层数是功率芯片低成本化的重点。目前发行人 MOSFET
产品已经在 60V-150V 电压平台上实现了 4+1 层光罩方案的应用，并完成了最高
达到 1,000V 以上电压平台的理论储备。
除此之外，发行人也专注于芯片集成度的提升，通过减少芯片尺寸，提高每
片晶圆的颗粒数，有效降低单位芯片成本。
公司正积极筹备深沟槽栅极型超结功率 MOSFET 研发、内置快恢复二极管
的超结功率 MOSFET 研发、基于 SGT 架构的新型 IGBT 芯片研发等一系列具有
前瞻性的研发项目开展，不断提高自身的核心竞争力，巩固并提高现有的市场地
位，推动高端功率芯片的国产化进程。
发行人将相关核心技术广泛应用于运动控制产品和功率芯片产品中，推动了
公司业绩的持续、快速发展。
（三）公司具备一定的市场竞争力，报告期内业绩整体上升，所处行业未
来发展前景广阔，具备较好的成长性
1、公司市场竞争力较强，已形成一定竞争壁垒
市场方面，公司运动控制器产品主要面向两轮电动车辆市场，目前，公司已
与国内前十大电动车厂商中大部分厂家建立了合作关系。同时，公司也是行业内
少数几家同时布局核心器件及应用产品的企业之一，上下游协同优势明显。
技术方面，运动控制器的开发覆盖了控制软件开发、MCU 参数定义、电子
线路设计等多个技术领域，完成自主开发需要多年的努力和积累，竞争对手要在
短时间内掌握成熟、稳定的核心技术较为困难。
目前公司市场竞争力较强，已形成一定竞争壁垒。
2、报告期公司业绩整体呈上升趋势
2020 至 2022 年，公司营业收入分别为 48,412.69 万元、52,533.38 万元和
53,706.02 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,674.80 万元、10,274.33 万
元和 10,608.23 万元，报告期内呈持续上升趋势。
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3、公司所处行业未来发展前景广阔
公司主要产品为运动控制器、功率芯片，相关行业未来发展前景广阔。其中，
公司运动控制器产品主要面向两轮电动车辆市场，近年来，国内电动车社会保有
量已突破 3 亿俩，全年销量突破 4,000 万辆。受节能减排、新国标对标准化生产
的政策要求，人工智能等技术的不断发展，非公共交通出行需求增加的影响，消
费者对电动两轮车的需求不断增加。同时，我国即时配送市场、共享经济的繁荣
进一步推动电动两轮车市场的持续景气。此外，功率芯片是信息技术、先进制造
的桥梁，所有涉及电路控制、电能转换的产品均离不开功率芯片，其下游应用十
分广泛，国内市场规模超过 3,000 亿元。但是，该市场份额的大部分长期为国外
企业垄断，目前正处于国产化替代的重要阶段，未来市场空间广阔。
（四）公司符合创业板行业领域相关要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年
修订）》第五条相关规定：
“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报
在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源
等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林
牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）
黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事
学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司
业务属于“C38 电气机械和器材制造业”，根据国家发展和改革委员会、科学技术
部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》，公司所处行业“94、工业自动化之‘高性能智能化控制器’”属
于国家优先发展的高技术产业，符合国家战略规划。
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因此，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022 年修订）》中不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。
（五）公司符合创业板定位相关指标要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年
修订）》第三条相关规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发
行上市：
1、最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低
于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
2、最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入复
合增长率不低于 20%；
3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，
且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
最近三年（2020 至 2022 年），公司研发费用分别为 1,418.76 万元、1,622.11
万元和 2,040.24 万元，年复合增长率达 19.92%，不低于 15%，最近一年（2022
年）公司研发费用为 2,040.24 万元，不低于 1,000 万元，且公司最近一年（2022
年）营业收入为 53,706.02 万元，超过 3 亿元，可不适用营业收入复合增长率相
关要求。
综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、
创造、创意特征，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022 年修订）》的相关规定。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
谢栋斌
保 荐 代 表 人： 年 月 日
谢正阳
年 月 日
姚文良
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之发行保荐书》的全部内容，发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江
苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权谢正阳、姚文良
担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为谢栋斌。
特此授权。
保荐代表人：
谢正阳
姚文良
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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