江苏协昌电子科技股份有限公司
       关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利
         分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明


深圳证券交易所：

    江苏协昌电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”）
申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公
开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58
号--首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理
相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：

    （一）投资者关系的主要安排

       1、投资者关系相关制度及流程

    为切实提高公司的规范运作水平，充分保障投资者获取公司信息、享有资产
收益、参与重大决策和选择管理者等权利方，公司制定了相关制度和措施，保护
投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    《公司章程（草案）》规定：股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权
利。

    《投资者关系管理办法（草案）》对公司投资者关系管理的原则、目的、内
容、方式、工作职责等做出了详尽的规定，旨在实现公司价值最大化和切实保护
股东利益，树立公司在资本市场良好的形象。

    《信息披露管理制度（草案）》，主要规定了信息披露的基本原则、内容、
职责、程序等条款。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决
定公司信息披露事项，公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，



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董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    2、投资者沟通渠道

    本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券部，负责人为董事
会秘书孙贝。

    联系电话：0512-80156556

    传真：0512-80156568

    公司网址：http://www.jsxiechang.com/

    电子信箱：sunbei@jsxiechang.com

    联系地址：张家港市凤凰镇港口工业园华泰路 1 号

    邮编：215612

    3、未来开展投资者关系管理的规划

    公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟
通，完善公司治理结构，提升公司治理水平，切实保护投资者特别是社会公众投
资者的合法权益。

    公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构，负责制定公司投资者关系
管理办法，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

    公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，公司证券部为投资者
关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下进行组织与实施公司投资者关
系管理工作。

    公司监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是否依照现行相关
法律法规合法、有效地开展投资者关系管理。




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    （二）本次发行上市后的股利分配政策

    1、本次发行后的股利分配政策

    根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的
规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：

    （1）利润分配的原则

    A、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    B、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    C、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。

    D、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    （2）利润分配的形式和具体条件

    A、利润分配的形式：

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分
配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行中期分红。

    B、现金分红的具体条件：

    ①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余
的税后利润）为正值；

    ②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。

    上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

    ②公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

    ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

    C、现金分红的比例

    每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

    公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    D、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入
快速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。




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       （3）利润分配的决策程序及信息披露

    公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。

    公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

    监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。

    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见。

    公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

       （4）利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的
调整，决策程序为：

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    A、公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集
中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后
提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利
润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。

    B、公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公
司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。

    C、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事
会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。

    D、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。

    E、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且
执行调整后的利润分配政策。

       2、本次发行前后股利分配政策的差异情况

    根据中国证监会及上海证券交易所等管理机构发布的相关法律、法规，公司制

定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，并经公司召开的 2019 年第一次临

时股东大会审议通过。公司本次发行后的股利分配政策在现行《公司章程》的基础

上进一步完善和细化，增加了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的条件和比

例等内容。

    （三）本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序

    根据公司2019年第一次临时股东大会决议，在本次发行上市完成后，公司
在本次发行上市前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共
享。

    （四）股东投票机制的建立情况

    公司召开2019年第一次临时股东大会决议，审议通过了《公司章程（草
案）》，其中规定，股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权的权利。

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    此外，《公司章程（草案）》对股东参与选举管理者提供多种方式和途径，
包括网络形式的投票平台等现代技术手段，实行累积投票制度、对中小投资者
进行单独计票，更好地保障中小股东权利。

    1、关于采取累积投票制选举公司董事

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。

    2、中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    3、法定事项采取网络投票方式的安排

    本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

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一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    4、征集投票权的安排

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    特此说明！

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏协昌电子科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）




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