江苏协昌电子科技股份有限公司                        董事会薪酬与考核委员会议事规则




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                  董事会薪酬与考核委员会议事规则



                                第一章       总 则


    第一条       为进一步建立健全江苏协昌电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励
和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《江苏协昌电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，
并制定本议事规则。

    第二条       董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事
会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会选
举产生，对董事会负责。

    第三条       本议事规则所称董事是指本公司的董事长和董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定
的其他高级管理人员。




                                第二章 人员组成


    第四条       薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。

    第五条       薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召
集、主持薪酬与考核委员会委员会会议。

    第六条       薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，
可以连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职

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的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

    第七条       薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第八条       《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。




                                第三章       职责权限


    第九条       薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第十条      薪酬与考核委员会召集人应履行如下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）其他应由召集人履行的职责。

    第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

    第十二条      薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条      董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当
的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。

    第十四条      薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪
酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。




                        第四章 会议的召集、召开和通知


    第十五条      薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当
委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员
会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会
召集人职责。

    第十六条      薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，薪酬与考核委员会
召集人或 2 名以上（含 2 名）委员联名可以要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

    第十七条      薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表
决方式。

    第十八条      薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 天（包括通知当日，

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不包括开会当日）发出会议通知，紧急情况下可不受上述通知时限限制。

    薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

    第十九条     薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。




                                第五章 表决程序


    第二十条      薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

    第二十一条       薪酬与考核委员会委员可以亲自出席，可以书面委托其他委
员代为出席。

    第二十二条        薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。

    第二十三条        薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会
议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第二十四条        薪酬考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有
效。

    薪酬与考核委员表决实行一人一票制。

    第二十五条        薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。

    第二十六条        薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
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人应回避。

    第二十七条        薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

    第二十八条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十九条        公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十条 薪酬与考核委员会会议应形成书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。

    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为 10 年。




                                第六章       附   则


    第三十一条       本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条        本议事规则由公司董事会负责制定、修改并解释。

    第三十三条        本议事规则经公司董事会审议通过后生效。




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