协昌科技：章程修订对照表2023-10-25
江苏协昌电子科技股份有限公司
章程修订对照表
原章程条款内容 修订后章程条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由江苏协昌电子科技有限公司以整体变更 规定，由江苏协昌电子科技有限公司以整体变更
方式设立的股份有限公司。公司在苏州市工商行 方式发起设立的股份有限公司。公司在苏州市工
政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为 商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代
91320500576716773K 的营业执照。 码为 91320500576716773K 的营业执照。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
原第十三条 经依法登记后，公司的经营范 第十四条 经依法登记后，公司的经营范围
围为：集成电路功率器件、电子产品研发、制造、 为：集成电路功率器件、电子产品研发、制造、
加工、销售；电子产品购销；信息咨询服务；自 加工、销售；电子产品购销；信息咨询服务；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法 营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
原第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务，因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除本条第一款规定的情形外，公司不得收购
本公司股份。
原第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，在
在《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职 《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大 会批准的担保事项；
会批准的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
董事会或其他机构和个人代为行使。 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会 第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事
或者股东大会进行审议。公司下列对外担保事项， 会或者股东大会进行审议。公司下列对外担保事
应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会 项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东
审议： 大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额, （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，公司在一年内的对外担保金额超过公司最近 则，公司在一年内的对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审 （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最
文件或者本章程规定的其他需经股东大会审议批 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
准的担保事项。 5000 万元；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 文件或者本章程规定的其他需经股东大会审议批
会会议的 2/3 以上董事同意。股东大会审议前款第 准的担保事项。
（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
东所持表决权的 2/3 以上通过。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 会会议的 2/3 以上董事同意。股东大会审议前款
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的
交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控 控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
制人及其关联方应当提供反担保。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 制人及其关联方应当提供反担保。
以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
第（五）项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
述担保。 以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个 第（五）、第（七）项的规定，但是本章程另有
交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破 规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中
产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公 汇总披露前述担保。
司应当及时披露。 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个
违反本条对外担保审批权限、审议程序规定 交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破
为他人取得本公司担保而给公司造成损失的,负有 产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公
责任的人员应当承担赔偿责任。 司应当及时披露。
违反本条对外担保审批权限、审议程序规定
为他人取得本公司担保而给公司造成损失的,负有
责任的人员应当承担赔偿责任。
原第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所规定人数的 2/3 时； 最低人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
签署第（三）项规定的持股比例的计算，以 签署第（三）项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。 股东提出书面要求之日作为计算基准日。
原第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）其他需要列明的事项。 序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （七）其他需要列明的事项。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 知或补充通知时将同时披露相关意见。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
日下午 3：00。 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 日下午 3：00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
原第七十四条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
上通过。 以上通过。
原第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项（即应当由独立董事发表独立意见的事项）时， 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除
应当及时公开披露。中小投资者是指除单独或者 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、持有
合计持有公司 5%以上股份的股东、持有公司股份 公司股份的公司董事、监事、高级管理人员之外
的公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其 的公司其他股东。
他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 制。
例限制。
原第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
当实行累积投票制。 决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式和程序 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序
如下： 如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名， 者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。 东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非独
（二）非职工代表担任的监事候选人由监事 立董事人数。
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3% （二）独立董事候选人由董事会、监事会、
以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
任的非职工代表担任的监事人数。 东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请
（三）由公司职工代表担任的监事由公司职 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选 名候选人人数不得超过拟选任的独立董事人数。
举产生。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事
（四）股东提名董事候选人或非职工代表担 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%
任的监事候选人的，须于股东大会召开 10 日前以 以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选
书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提 任的非职工代表担任的监事人数。
交股东大会召集人。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职
工以民主方式提名，经公司职工代表大会选举产
生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名董事候选人或非职工代表担
任的监事候选人的，须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提
交股东大会召集人。
原第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
原第九十四条 公司董事为自然人，董事应 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担 应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上 罚，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚， 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
或最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以 满；
上通报批评； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 他内容。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
确结论意见。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 形的，公司解除其职务。
他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
形的，公司解除其职务。
原第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 者本章程的规定，或独立董事中没有会计专业人
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
原第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除； 担的忠实义务，在离职生效之前，以及离职生效
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义 并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则
何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
或任职届满后一年内仍然有效。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一
般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效，
但是，另有约定的除外。
原第一百零三条 独立董事的任职条件、提 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名
名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行 和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政
政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有 法规、中国证监会和证券交易所、本章程及《独
关规定执行。 立董事工作制度》的有关规定执行。
原第一百零四条 公司设董事会，对股东大 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
会负责。 负责。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会，对董事会负责，依 与考核委员会、提名委员会，对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪 董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组 酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规 制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
划、重大战略性投资进行可行性研究。审计委员 作。
会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规
工作，为董事会提供决策依据，对董事会负责， 划、重大战略性投资进行可行性研究。审计委员
配合监事会的监事审计活动。提名委员会主要负 会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主
和程序进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会 要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员 行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定
的薪酬政策与方案，对董事会负责。 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
原第一百零五条 董事会由 7 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。
原第一百零九条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具
体权限如下：
（一）公司发生的交易事项（提供担保、提
供财务资助除外，交易的范围以《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定为准）达到以下
标准的，由股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币；
6、与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
照上述第 6 项的规定提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述第 1 至
5 项的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第
5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述第 1 至
5 项的规定履行股东大会审议程序。
（二）公司发生的以下交易（提供担保、提
供财务资助除外交易的范围以《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定为准）事项，由董
事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
6、本章程第四十一条规定的须提供股东大
会审议通过的对外担保以及公司为关联人提供担
保之外的其他对外担保事项；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 0.5%以上关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
3、交易所或者本章程规定的其他情形。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及
规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
原第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董 股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
原第一百一十七条 董事会会议应有过半数 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的
对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
意。 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
原第一百一十九条 董事会决议表决方式为 第一百二十条 董事会决议表决方式为书
书面记名表决或法律法规允许的其他方式。 面记名表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、 的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式）送达会议资料、电话会 传真及电子邮件等方式）送达会议资料、电话会
议方式（或借助类似的通讯设备）举行并作出决 议方式（或借助类似的通讯设备）举行并作出决
议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整 议，并由参会董事签字。非以现场方式参加会议
性，非以现场方式参加会议的董事可以在下一次 的董事签署决议可以采用传真、电子方式进行，
参加现场会议时补签相关决议。 但应于下次参加现场会议时在决议正本上补签。
原第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由 公司设副总经理 1 名，由总经理提名并由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
原第一百四十二条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
职工大会或者其他形式民主选举产生。 选举产生。
原第一百五十二条 公司的股利分配政策 第一百五十三条 公司的股利分配政策为：
为： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合 合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重
的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视 视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当
对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保 保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流
持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等 等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提
满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下， 下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、公司董事会可以根据公司的资金状况提
2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议 议进行中期现金分配。
进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，每年以现
3、公司若无重大资金支出安排，公司每个会 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于上 润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
一期会计年度实现的年均可供分配利润的百分之 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
二十。 均可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合
的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的 理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议 可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审
通过后提交公司股东大会审议批准。 议通过后提交公司股东大会审议批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的， 5、公司股东大会对公司的利润分配方案作
应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当 出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后 2
对此发表独立意见。 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出 6、公司董事会应当综合考虑所处的行业特
决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后 2 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特 并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 的现金分配政策：
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资
并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
的现金分配政策： 次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金 （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占的比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金 （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
利润分配中所占的比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金 （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配中所占的比例最低应达到 20%； 7、上述重大资金支出安排是指下列任何一
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支 种情况出现时：
出安排的，可以按照前项规定处理。 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种 购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近
情况出现时： 一期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司当年经营活动产生的现金流量净
或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一 额为负数；
期经审计净资产的 10%或者资产总额的 5%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额 他情形。
为负数；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他
情形。
原第一百五十三条 公司调整利润分配政策 第一百五十四条 公司调整利润分配政策
的决策程序为： 的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后 展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》 所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》
中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的 中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的
调整，决策程序为： 调整，决策程序为：
1、公司应当充分听取中小股东的意见，通过 1、公司应当充分听取中小股东的意见，通
网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见， 过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，
并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东 并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东
的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当 的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当
在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润 在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润
分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》 分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》
的议案。 的议案。
2、公司独立董事应当对上述议案进行独立 2、公司监事会应当对上述议案进行审核并
审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对 且发表审核意见。
上述议案进行审核并且发表审核意见。 3、公司董事会审议通过上述议案后提交公
3、公司董事会审议通过上述议案后提交公 司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应
司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应 当同时披露公司监事会的审核意见。
当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意 4、公司股东大会审议上述议案时，公司可
见。 以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以 决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决， 通过。
该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通 5、公司股东大会批准上述议案后，公司应
过。 当相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利
5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当 润分配政策。
相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润
分配政策。
原第一百五十七条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
原第一百六十八条 公司指定证券时报为刊 第一百六十九条 公司指定证券时报为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以深圳 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以深圳
证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 证 券 交 易 所 网 站 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露
的网站。
原第一百七十条 公司合并，应当由合并各 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件或者
地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人 公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
原第一百七十二条 公司分立，其财产作相 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件或者
地工商行政管理机关指定的报纸上公告。 公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公
告。
原第一百七十四条 公司需要减少注册资本 第一百七十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公 规定条件或者公司注册地工商行政管理机关指定
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百八十条 清算组应当自成立之日起 第一百八十一条 清算组应当自成立之日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国
定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸 证监会规定条件或者公司注册地工商行政管理机
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 关指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
原第一百九十二条 本章程以中文书写，其 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登 以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
记后的中文版章程为准。 为准。
除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容不变。
江苏协昌电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月
