协昌科技：总经理工作细则（2023年12月）2023-12-09
江苏协昌电子科技股份有限公司
总经理工作细则
二〇二三年十二月
江苏协昌电子科技股份有限公司 总经理工作细则
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高江苏协昌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理效
率和科学管理水平，完善公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行
使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件及《江苏协昌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理主持公司的经营管理工作，
组织实施董事会决议，对董事会负责。
本细则所称公司高级管理人员，包括公司总经理以及由董事会聘任的副总经
理、董事会秘书、财务负责人等。
第三条 制订本细则的目的，在于明确总经理及公司其他高级管理人员的职
责权限，规范公司其他高级管理人员的经营管理行为和决策程序，促使公司经营
管理工作正常和有效进行，提高公司管理效率和科学决策水平。
第二章 任职资格
第四条 总经理和其他高级管理人员的基本任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力;
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
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（四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感，
具有自我约束能力。
第五条 具有下列情形之一者，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）具有法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情况。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东及其控制的企业兼任除董事、监事以外的任何职务或领取薪酬。
第八条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任高级管理
人员的，该聘任无效。
第三章 任免程序
第九条 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。总经理由董
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事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由公司董事会根据总经理的提名，予以
聘任或解聘；财务负责人由总经理提名，董事会聘用或解聘。
第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同约定。
第十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。
第四章 职权和义务
第十二条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）在董事会授权范围内，审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出；
（七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同、协议，签发日常行政业
务等文件；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事会授权总经理审核未达公司章程中董事会审议权限的非关联交易事项
及以下关联交易等交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
以上关联交易等交易事项总经理需报公司董事长批准后执行，如总经理或董
事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
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总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以确
保决策的科学性、安全性和稳健性。
总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（董事会秘书除外）
的职责与分工。
第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化
的；
预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十四条 公司副总经理的职责：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权行使总经理部分权限；
（二）根据国家法律、行政法规、规章、《公司章程》及管理制度，负责管
理所分工部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）根据年度经营计划，组织领导分管职能部门编制季度和月度工作计划，
并组织实施；
（四）有权召开主管范围内业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并
将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，审批或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、掌握信息，
向总经理或提供决策的具体意见；
（八）总经理外出或因其他原因不能履行职务时，受总经理委托或者在董事
会授权后，代为履行总经理职责；
（九）完成总经理交办的其它工作。
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第十五条 财务负责人的职权：
（一）全面主管公司财务工作，对总经理负责并报告工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理审核及董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告或半
年度财务报告或报表，并保证其真实性、准确性和完整性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或方面工作，并
承担相应的责任；
（五）针对财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 总经理应当列席董事会会议。
第十七条 总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理代行其职
权。
第十八条 总经理在聘任公司中层管理人员及其他重要管理岗位人员时，应
事先进行严格考核，广泛征求意见，通过评定后，方能决定聘任或解聘。
第十九条 总经理提请董事会解聘副总经理、财务负责人时，应当以书面形
式向董事会提交解聘的意向和理由。
第二十条 总经理和其他高级管理人员应遵守下述各项规定：
（一）应在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，收受贿赂或者取得其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受
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本应属于公司的商业机会；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的
业务，不得从事损害本公司利益的活动；
（九）不得违反《公司章程》规定或者未经股东大会同意，同本公司订立合
同或者进行交易；
（十）不得擅自泄露公司秘密；
（十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）违反对公司忠实义务的其他行为；
（十四）法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的其他义务。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所获得的利益，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章 总经理办公会议制度
第二十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，总经理办公会
议的议题是执行董事会的决议，并在董事会授权范围内，对公司日常的经营、管
理工作中的重大问题进行研究决策。总经理办公会议由总经理召集并主持，必要
时可由总经理指定的副总经理召集和主持。
总经理办公会议主要研究决策下列内容：
（一）拟订公司中长期发展规划、年度生产经营计划及年度投资计划的建议
方案；
（二）拟订公司年度财务预决算的建议方案；拟订公司利润分配、弥补亏损
的建议方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
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（五）拟订公司员工工资方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产经营计划和股东大会审定的投资计划和财
务预算，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）研究决定公司中层管理人员及其他重要管理岗位人员的任免；
（十）检查董事会决议、生产经营计划和投资计划的执行情况，部署月度生
产经营管理重点工作；
（十一）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十二条 总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开；有下列情
形之一的，应在五个工作日内召开临时办公会议：
（一） 总经理认为必要时；
（二） 董事长提议时；
（三） 董事会提议时；
（四） 监事会提议时。
第二十三条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取职工大会和职工代表大会的意见。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项由总经理在总结归纳与会成员意见
后作出决定。
第二十五条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或分管的其他高级管
理人员具体落实。
第二十六条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理应将该事项
报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十七条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称
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“总经理办”）负责通知，应将例会会议议程提前二天通知所有与会人员，并由
总经理办负责会议记录。如遇情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十九条 出席总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书等高级管理人员，未经主持人同意，非公司员工不得列席会议。
公司董事、监事可视情况确定是否列席总经理办公会议。
第三十条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经
理列席总经理办公会议。
第三十一条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十二条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要
包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）审议、讨论和拟决定事项；
（七）会议发言要点；
（八）会议作出的决定；
（九）出席会议的人员签字；
（十）会议记录员签字。
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第三十三条 会议纪要由总经理审定、签发，由总经理办保存。
需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。
在公司存续期限内，总经理办公会会议纪要存档不得少于 10 年。
第三十四条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内由总经
理决定是否报送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级
管理人员。
第三十五条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织监督实施。
第六章 总经理工作报告
第三十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、
监事会提出报告。总经理应对报告真实性、准确性和完整性承担责任。
第三十七条 总经理应在审议年度报告的董事会上向董事会以书面形式报告
年度工作。
总经理除向董事会报告年度工作外，还应在重要、重大临时事项发生之日起
二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董
事会和监事会的报告应分送交公司董事、董事会秘书、监事预先审阅。
此外，总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会、监事会报告
工作。
第三十八条 总经理工作报告（包括年度工作报告）主要内容包括但不限于：
（一）董事会决议的执行情况；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
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第七章 总经理的考核与奖惩
第三十九条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当
努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售
收入、利润等。
第四十条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益作
出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管
理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行规
定。
第四十一条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年
度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十二条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止
合同：
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；
（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损
失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第七章 附则
第四十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。
第四十四条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十五条 本细则在董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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2023 年 12 月
