协昌科技：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-09
江苏协昌电子科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
江苏协昌电子科技股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确江苏协昌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董
事会规范、高效、有序运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏协昌电子科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《江苏协昌电子科
技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
本规则适用于公司全体董事及本规则列明的相关人员。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责并
报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 所提名的董事候选人应符合下列要求：
（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则
的要求；
（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
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（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效
决策和有序运作。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事候选人的选
举程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名董事候选人的，应当首先于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提
名董事候选人的简历提交股东大会召集人，由召集人进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（二）在股东大会召开前，股东大会召集人应当以书面的形式向股东大会披
露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
（五）股东大会选举董事时，应当根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、部门规章或以及
中国证监会发布的有关规定执行。
第八条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使
权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。
第九条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持
续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍
然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的一般规定
第十三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
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长 1 人，由董事会全体董事过半数选举产生。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
第十四条 董事会依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行
使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
担保等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
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（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公
司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或者几个董事、总经理单独行使。董事会可以授权董事会
成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，
并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外，交易的范围以
《创业板上市规则》的规定为准）达到下列标准之一的，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）应当提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应当提交股东大会审议。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
第十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
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第四章 董事会会议的召集、提案与通知
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事负责召集和主持。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）单独或合并持有代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上的董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当 3 天内转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日
将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事
和监事。
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第二十三条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事
同意召开的董事会会议可即时召开。
第二十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
第二十五条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何 1 名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）单独或合并持股 3%以上的股东；
（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内
的事项。
第二十六条 董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参
加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关决议，若是签署定期报告的
书面确认意见，因故无法现场签字的董事、监事、高级管理人员，应当通过传真
或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会
会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会
会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项、有效期限；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签名登记册上说明受托
出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事委托其他董事代为投票的，委托人应当独立承担法律责任。
第三十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受其
他 2 名董事委托的董事代为出席会议。
第三十二条 公司董事会秘书应当出席董事会会议。公司监事、总经理有权
列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
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列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第六章 董事会会议的表决和决议
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会事前审议
通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或专门委会
会委员宣读相关意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传
真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定
议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相
关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会审议关联交易
时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经出席董事会会议的 2/3 以
上董事通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的
关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交
易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
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要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十三条 董事会应当对董事会会议所决议事项的决定做好记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括（但
不限于）以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明“赞成”、“反对”
或“弃权”的票数）；
（六）应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事
会会议记录中。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
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议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明
受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，
参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的有关规定和要求的无效。
第四十八条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门
规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按照深圳证券交易所
要求提供。
第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《创业板上市
规则》第七章和第八章所述的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及
深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及《创业板上市规则》第七章和第八章所述的重大事件，需要
按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，
公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十二条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
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（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
第五十五条 本规则由公司董事会负责修订和解释。
第五十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2023 年 12 月
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