招商证券股份有限公司
                                  关于
                     世纪恒通科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                          自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒
通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股
票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕93 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 深证上〔2022〕
14 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》（深证上〔2022〕25 号）等相关法律法规、规章
和规范性文件的要求，对世纪恒通拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕457 号）同意注册，上市公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,466.6667 万股，发行价格为 26.35 元/股，本次发
行募集资金总额为 649,966,675.45 元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为
563,681,225.18 元。中汇会计师事务所特殊普通合伙于 2023 年 5 月 12 日对世纪
恒通本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会
验[2023]第 6045 号）。

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及相关规定，上市公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、


                                    1
存放募集资金的银行签订了募集资金三（四）方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

      根据上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，上市公司本次发行募集资金投资
项目具体如下：
                                                 募集资金预计投资金额（万
 序号                  项目名称                                                   占比
                                                           元）
         车主服务支撑平台开发及技术升级项
  1                                                                18,330.81     54.77%
         目
  2      大客户开发中心建设项目                                     6,626.08     19.80%
  3      世纪恒通服务网络升级建设项目                               8,511.46     25.43%
                      合计                                         33,468.35    100.00%

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，上市公司在募集资金到位前，
根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行
了预先投入。具体情况如下：

       （一）置换预先投入募投项目情况

      截至 2023 年 7 月 5 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 15,026.83 万元，本次拟置换金额为 15,026.83 万元，具体情况如
下：

                                                                               单位：万元
                                                 自筹资金实    占总投资的
           项目名称               总投资额                                     拟置换金额
                                                 际投入金额      比例(%)
 车主服务支撑平台开发及技
                                   18,330.81        9,001.64         49.11         9,001.64
         术升级项目
  大客户开发中心建设项目            6,626.08        1,705.68         25.74         1,705.68
 世纪恒通服务网络升级建设
                                    8,511.46        4,319.51         50.75         4,319.51
           项目
            合 计                  33,468.35       15,026.83         44.90        15,026.83


       （二）置换已支付发行费用的情况



                                             2
    上市公司募集资金各项发行费用合计人民币 8,628.55 万元（不含税），其中
上市公司以自筹资金支付的发行费用为人民币 1,028.13 万元（不含税），本次拟
置换金额为 1,028.13 万元，具体情况如下：

                                                               单位：万元
          项目名称             以自筹资金已支付金额     拟置换金额

        审计及验资费                          665.87                 665.87

          律师费用                            135.00                 135.00

         承销保荐费                           100.00                 100.00

          其他费用                            127.26                 127.26

           合   计                           1,028.13            1,028.13


    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于世纪恒通科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]8639 号）。

四、募集资金置换先期投入的实施以及对上市公司日常经营的影响

    上市公司在《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、
（二）募集资金运用计划及项目备案情况”中披露拟以募集资金置换预先投入的
表述： 募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。”

    上市公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，本次拟置换的金额合计为
16,054.96 万元，与《招股说明书》中的安排一致，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文
件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。




                                     3
五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    上市公司于 2023 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，董事会同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金及已支付的不含税发行费用共计 16,054.96 万元。本次募集资金置换时间距募
集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    （二）监事会意见

    上市公司于 2023 年 8 月 8 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，监事会同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金及已支付的不含税发行费用共计 16,054.96 万元。本次募集资金置换时间距募
集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    （三）独立董事意见

    独立董事发表独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付 发行费用自筹资金事项，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，
也不 存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形；本次置换时间
距离募集资金到账时间没有超过六个月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的资金情况出具了“中汇会鉴
[2023]8639 号《鉴证报告》”。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立董事同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用金额进行了鉴证，并出具了《关于世纪恒通科技股份有

                                    4
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中
汇会鉴[2023]8639 号），意见为：世纪恒通公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告
[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪恒通公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    世纪恒通本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履
行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项不存在变相改变募集资
金使用用途的情形，不影响上市公司募集资金投资项目的正常进行，符合上市公
司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐人对世纪恒通本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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