福事特：独立董事工作制度2023-12-02
江西福事特液压股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................ 1
第二章 独立董事的任职资格 ................................................................................ 2
第三章 独立董事的独立性 .................................................................................... 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................................ 3
第五章 独立董事的职权 ........................................................................................ 5
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 ...........................................................10
第七章 附 则 ....................................................................................................... 11
江西福事特液压股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善江西福事特液压股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
独立董事履职指引（2020修订）》等法律、行政法规、规范性文
件及《江西福事特液压股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，保
持独立性，认真履行职责，维护公司及全体股东利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。若发现所审议的事项存在影响其独立性
情形的，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第五条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独立董事最多不
超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董
事职责。
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第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
员中至少包括一名会计专业人士。
前款所称的“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 符合本制度第三章规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
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公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立
董事候选人。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。
第十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十
六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
第十八条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事履行下列职责：：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及
审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至
第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
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立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
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第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果
等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
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第三十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 本制度自股东大会决议通过之日起生效，修改亦同。。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”均不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
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家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第四十四条 本制度解释权归属于董事会。
江西福事特液压股份有限公司
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