股票简称：开创电气 股票代码：301448
浙江开创电气股份有限公司
KEYSTONE ELECTRICAL(ZHEJIANG) CO., LTD
（住所：浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇二三年六月
特别提示
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2023 年 6 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江开创电气股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn） 、 中 证 网 （www.cs.com.cn） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com） 、 证 券 时 报 网 （www.stcn.com） 、 证 券 日 报 网
（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审
慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，
提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后总股本为 8,000 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股
数量为 2,000 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
2
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化
带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需
要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）募集资金导致净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资
产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良
好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司
利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期
内，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并
特别注意下列风险因素：
（一）与发行人相关的风险
1、汇率波动风险
公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经
营业绩。2020 年至 2022 年末，美元兑人民币汇率出现大幅波动，具体情况如下：
3
汇率波动导致 2020 年、2021 年和 2022 年公司汇兑损失（减：收益）分别
为 721.09 万元、332.04 万元和-628.58 万元，其中 2020 年度、2021 年度因人民
币持续大幅升值，公司汇兑损失较大；2022 年因人民币持续贬值汇兑收益较高。
若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响，包括：降低公司出
口产品的价格竞争力；降低公司毛利率水平；出现大额汇兑损失等。
2、原材料价格上涨风险
公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、
轴承、开关、换向器等，原材料成本占公司自产产品成本的比例较高，2020 年
至 2022 年直接材料占自产产品成本的比例分别为 84.41%、85.61%和 82.12%。
2020 年以来，钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下：
4
2020 年 3 月开始，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，其中铝、
塑料等 2021 年全年涨幅较大。2022 年以来，主要原材料价格从高位回落，部分
原材料降幅明显。
由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如
果主要原材料价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈
利能力产生较大不利影响。假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动
1%对毛利率变动的敏感性分析如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务毛利率（%） 25.50 21.28 29.89
直接材料占主营业务成本的比重（%） 82.12 85.61 84.41
原材料采购价格波动 1%时毛利变动金额（万元） 360.85 537.36 388.52
原材料采购价格波动 1%对毛利率影响 0.61% 0.67% 0.59%
注：上表主营业务毛利率计算剔除了运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响。
2020 年、2021 年和 2022 年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，
将分别使毛利率下降 0.59%、0.67%和 0.61%。按照公司 2021 年主要原材料加权
平均上涨幅度 25.35%测算，公司毛利率将下降 7.17%。
3、下游客户集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为 60.66%、59.65%和
59.96%，来自第一大客户 Harbor Freight Tools 的收入占比分别为 37.59%、31.82%
5
和 36.35%，占比较高。
公司前五大客户中史丹利百得、博世以及 Harbor Freight Tools 等系电动工
具行业知名企业且其在北美、欧洲等市场具有较高的市场占有率。公司在生产
规模和资金实力相对有限的情况下，优先选择市场占有率高、资信条件好、产
品需求量大的客户进行合作，因此导致客户集中度较高。大客户较为集中符合
行业特征。
未来如果公司产品不能持续满足客户需求，或由于市场需求、市场竞争环
境变化等因素的影响使得公司与主要客户的稳定合作关系出现不利变化，主要
客户可能会减少与公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，从而对公司经
营产生重大不利影响。
4、存货余额较大的风险
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司存货账
面价值分别为 10,292.08 万元、15,687.00 万元和 10,281.26 万元，存货规模较大，
占各期末流动资产比例分别为 30.86%、44.77%和 27.77%。公司存货主要由原材
料、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。公司主要采用以销定
产的模式，综合毛利率水平相对较高，存货发生大幅减值的风险较小。但随着
公司生产规模的扩大，公司存货账面价值不断增加，尤其是自主品牌和电商业
务的快速发展使得公司存货备货数量和金额相应增长，公司若不能加强生产计
划管理及存货管理，则存在存货余额较大占用公司经营性资金，以及存货计提
大额跌价准备的风险。
5、应收账款余额较大的风险
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司应收账
款余额分别为 10,959.03 万元、9,304.82 万元和 10,106.60 万元，占当期营业收入
的比重分别为 16.05%、11.55%和 16.90%。公司主要客户为国际知名电动工具品
牌商和零售商，资信状况良好、付款实力较强，应收账款回收不存在重大风险。
但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临
因应收账款增加而发生坏账损失的风险。
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6、毛利率波动的风险
受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动
等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2020 年至 2022 年，公
司主营业务毛利率分别为 26.41%、18.38%和 21.58%，有一定程度波动。
未来，如果公司不能通过提升产品研发能力，提高智能化生产制造水平，
维持和增强产品市场竞争力，合理控制贸易业务收入占比，或公司不能采取有
效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响，公司将面临产品
毛利率下降风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
7、实际控制人大额对外担保风险
截至本上市公告书出具日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个
人负债及对外担保共计 11,953.09 万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额
1,159.70 万元，为金磐机电等第三方债务提供担保金额 10,793.39 万元，数额较
大。发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和
还款来源，但若未来上述债务的偿债资金来源出现其他重大不利变化，实际控
制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。
（二）与行业相关的风险
1、贸易摩擦风险
报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为 34,577.58 万元、35,448.50 万
元和 28,701.57 万元，占主营业务收入的比例分别为 52.67%、44.46%和 48.66%，
美国市场销售占比较高。
2018 年以来，中美两国贸易摩擦加剧。美国政府陆续出台一系列严苛的贸
易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。自 2018 年 6 月 20 日美国
政府宣布对从中国进口的 500 亿美元商品加征 25%的进口关税以来，美国共公
布了 4 个批次产品的加征关税清单。
报告期内，涉及公司产品的关税加征情况如下：
海关编码 中文品名 原关税 加征关税税率
往复锯、曲线锯、 原定 2019.12.15 加征 15%，已于 2020.1.15
8467229000 Free
迷你锯、电圆锯 停止加征
7
冲击钻、电钻、低 原定 2019.12.15 加征 15%，已于 2020.1.15
8467210000 1.70%
速钻、角钻、电锤 停止加征
多功能锯、电扳
8467299000 手、切割机、云石 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%
机、开槽机
角磨、抛光机、
8467291000 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%
砂带机
8467292000 电刨 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%
公司产品中海关编码为 8467299000、8467291000、8467292000 的产品于
2019 年 9 月 1 日在美国入关时被加征 7.5%关税；经公司与美国进口商协商，公
司上述产品在报价时给予对方 3%至 6%的价格下调。
2020 年至 2022 年，上述产品在美国市场的销量分别为 118.68 万台、175.98
万台和 101.25 万台，销售额分别为 11,303.25 万元、16,415.97 万元和 11,627.06
万元；如果未来国际贸易摩擦和贸易保护主义不断加剧，产品进口国实施更加
严厉的贸易保护政策，则会对公司的经营业绩产生较大不利影响。
2、国际宏观经济与市场环境变化风险
公司主要为海外客户提供电动工具产品，收入主要来源于海外市场。2020
年至 2022 年，公司境外销售收入占比分别为 85.05%、83.74%和 90.34%，占比
较高，且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。
如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化，特别是主要市场北美和欧洲
国家的政治、经济发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系
发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而出现导致公司业绩下
滑的风险。
3、劳动力成本上升的风险
近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺引起
的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所
面临的共性问题。2020 年至 2022 年，公司产品生产过程中的直接人工成本金额
分别为 3,023.17 万元、4,104.28 万元和 3,048.91 万元，占当期自产产品主营业务
成本的比重分别为 10.33%、10.26%和 11.33%。随着生活水平提高及物价上涨，
未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，
从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本
8
上升的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与
承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资
者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2023〕1064 号”文注册同意，具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于浙江开创电气股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕510 号），同意本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“开创电气”，证券
代码为“301448”。
公司首次公开发行股票中的 20,000,000 股人民币普通股股票自 2023 年 6 月
19 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法
律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 6 月 19 日
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（三）股票简称：开创电气
（四）股票代码：301448
（五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股，本次发行全部为新股，无老
股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：6,000 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁
定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情
况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东关于所持
股份限售安排、自愿锁定股份和相关股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本
次上市股份无其他限售安排。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非交易日顺
项目 股东名称 持股数量
占比 延）
（万股）
吴宁 2,337.00 29.21% 2026 年 6 月 19 日
其中吴宁、吴加勇所持公司股
份共计 657.00 万股可上市交易
日期为 2026 年 6 月 19 日；其余
先河投资 1,257.00 15.71%
合伙人所持公司股份共计
600.00 万股可上市交易日期为
首次公开发行前
2024 年 6 月 19 日
已发行的股份
吴用 1,105.00 13.81% 2026 年 6 月 19 日
王莹 390.00 4.88% 2024 年 6 月 19 日
罗相春 270.00 3.38% 2024 年 6 月 19 日
林浙南 240.00 3.00% 2024 年 6 月 19 日
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本次发行后
可上市交易日期（非交易日顺
项目 股东名称 持股数量
占比 延）
（万股）
吴静 221.00 2.76% 2026 年 6 月 19 日
黄嘉眉 180.00 2.25% 2024 年 6 月 19 日
小计 6,000.00 75.00% -
首次公开发行的股
网上发行股份 2,000.00 25.00% 2023 年 6 月 19 日
份
合计 8,000.00 100.00% -
注 1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、
“德邦证券”或“主承销商”）
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的要
求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素，选择的具体上市标准为：
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.29 万元和
5,911.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,718.56
万元和 4,759.19 万元，最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且
累计不低于人民币 5,000 万元，符合上述标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江开创电气股份有限公司
英文名称 KEYSTONE ELECTRICAL（ZHEJIANG ）CO.,LTD.
发行前注册资本 6,000 万元人民币
法定代表人 吴宁
成立日期 2015 年 12 月 28 日
整体变更日期 2019 年 7 月 18 日
住所 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号
邮政编码 321025
联系电话 0579-89163684
传真号码 0579-89168043
互联网网址 https://www.keystone-electrical.com/
电子信箱 board@keystone-electrical.com
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 张垚嗣
投资者关系电话号码 0579-89163684
电动工具及配件、五金工具、注塑类塑料制品的研发、生产（以
上经营范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）和销
经营范围 售；家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；
自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、
主营业务
生产、销售及贸易
根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-
所属行业
2017），公司属于“C 制造业-C34 通用设备制造业”。
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
13
占发行前
直接持 间接持 合计持 持有
序 职务/ 任职起 间接持股 总股本
姓名 股数量 股数量 股数量 债券
号 身份 止日期 主体 持股比例
（万股） （万股） （万股） 情况
（%）
2022 年 7 月
1 吴宁 董事长 28 日至 2025 2,337.00 567.00 先河投资 2,904.00 48.40 -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
董事、总
2 张曙光 28 日至 2025 - 48.00 先河投资 48.00 0.80 -
经理
年 7 月 28 日
董事、副
2022 年 7 月
总经理、
3 张垚嗣 28 日至 2025 - 48.00 先河投资 48.00 0.80 -
董事会秘
年 7 月 28 日
书
董事、副 2022 年 7 月
4 胡斌 总经理、 28 日至 2025 - 90.00 先河投资 90.00 1.50 -
财务总监 年 7 月 28 日
2022 年 7 月
5 黄丽 董事 28 日至 2025 - 60.00 先河投资 60.00 1.00 -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
6 吴用 董事 28 日至 2025 1,105.00 - - 1,105.00 18.42 -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
7 林涛 独立董事 28 日至 2025 - - - - - -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
8 朱炎生 独立董事 28 日至 2025 - - - - - -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
9 陈工 独立董事 28 日至 2025 - - - - - -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
监事会主
10 唐和勇 28 日至 2025 - 30.00 先河投资 30.00 0.50 -
席
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
11 刘光源 监事 28 日至 2025 - 30.00 先河投资 30.00 0.50 -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
12 严剑锋 副总经理 28 日至 2025 - 36.00 先河投资 36.00 0.60 -
年 7 月 28 日
2022 年 7 月
13 王寿江 副总经理 28 日至 2025 - 30.00 先河投资 30.00 0.50 -
年 7 月 28 日
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
本次发行前，自然人吴宁直接持有公司 2,337.00 万股，直接持有发行人
38.95%的股份，自公司创立之初一直担任公司董事长、主持日常经营管理工作。
吴用系吴宁弟弟，持有发行人 18.42%的股份，担任公司董事，但履职期间较短
且不参与公司日常经营。为保持公司持续稳定发展，2021 年 3 月吴宁与吴用协
商一致并签署了《一致行动协议》，双方确认：自 2018 年 5 月吴用受让吴宁持
有的开创有限股权协议签署之日，吴用在董事会、股东大会中的表决意见与吴
宁保持一致；在协议有效期内，且在吴用作为发行人股东或董事期间，在发行
人董事会或股东大会中行使表决权时，其表决意见应与吴宁或其代理人保持一
致；吴用在提出任何议案前，将事先征求吴宁的意见；吴用在转让股权时应约
束受让人遵守此协议约定等，协议有效期自本协议生效之日起至开创电气首次
公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月止。
综上，吴宁持有发行人较高比例的股份，可对发行人的股东大会施加重大
影响，并可通过本人持有股份的表决权和《一致行动协议》合计控制发行人股
东大会半数以上的表决权，且其自发行人设立以来一直担任公司董事长，主持
公司的日常经营管理，为发行人的控股股东、实际控制人。吴用作为发行人董
事履职期间较短，不参与公司日常经营，对公司董事会、股东大会缺乏足够的
影响力，故不认定为发行人的实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人吴宁简介如下：
吴宁，男，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 11 月
至 2015 年 11 月，担任浙江金磐机电实业有限公司总经理；2015 年 12 月至 2019
年 7 月，历任开创有限董事长、执行董事；2019 年 7 月至今，担任开创电气董
事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
15
吴宁
45.11%
先河投资 29.21%
15.71%
浙江开创电气股份有限公司
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计
划或股权激励计划及相关安排。
（二）员工持股平台的相关情况
截至本上市公告书出具日，公司的员工持股平台为先河投资，其基本情况
如下：
1、金华先河投资合伙企业（有限合伙）
（1）先河投资的基本情况
本次发行前，先河投资持有公司 20.95%的股份，先河投资具体情况如下：
公司名称 金华先河投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 4 月 13 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330702MA2DBNM569
实缴出资额 1,257.00 万元
执行事务合伙人 张垚嗣
注册地及主要经营地 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号
国家法律法规政策允许无需审批的项目投资、私募股权投资、
主营业务
投资管理；企业管理咨询
与公司主营业务的关系 除持有公司股权外，不从事具体经营业务
16
发行人主要以员工职级、工作职位及工作内容、服务年限、业绩贡献等因
素为标准，综合考量确定激励对象范围，并结合符合激励条件对象的自主认购
意愿及承受能力，确定最终的激励对象。
先河投资合伙人主要为发行人及子公司的中高层管理人员、各部门核心骨
干人员及其他在职时间较长的人员。
先河投资为公司员工持股平台，共有 16 名合伙人，其中张垚嗣为执行事务
合伙人，其余 15 名为有限合伙人，各合伙人的出资及在公司任职情况如下：
间接持股数
序号 姓名 任职情况 出资额（万元） 出资比例
量（万股）
1 吴宁 董事长 567.00 45.11% 567.00
2 胡斌 董事、副总经理、财务总监 90.00 7.16% 90.00
3 吴加勇 车间主任 90.00 7.16% 90.00
4 黄丽 董事、销售部经理 60.00 4.77% 60.00
5 李丽娜 销售部业务员 60.00 4.77% 60.00
6 张曙光 董事、总经理 48.00 3.82% 48.00
7 张垚嗣 董事、副总经理、董事会秘书 48.00 3.82% 48.00
8 吴文进 财务部经理 48.00 3.82% 48.00
副总经理、子公司星河科技经
9 严剑锋 36.00 2.86% 36.00
理
子公司星河科技副经理，星河
10 张威 科技子公司盖力世商贸执行董 33.00 2.63% 33.00
事、经理
11 王寿江 副总经理 30.00 2.39% 30.00
12 唐和勇 监事会主席 30.00 2.39% 30.00
13 刘光源 监事、企业研究院经理 30.00 2.39% 30.00
14 祝渭军 生产部经理 30.00 2.39% 30.00
15 胡志春 企业研究院副经理 30.00 2.39% 30.00
星河科技子公司丁宇商务执行
16 申长江 董事、经理；杉谷贸易监事、 27.00 2.15% 27.00
盖力世商贸监事
合计 1,257.00 100.00% 1,257.00
先河投资系公司员工共同出资设立的有限合伙企业，员工出资均为自筹资
金，不存在募集出资的情形，且先河投资主营业务非私募基金管理类业务，不
17
属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金或
私募基金管理人情形，不需办理相关基金备案或基金管理人登记。先河投资合
伙人中不存在契约型私募基金、资管计划或信托计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 限售期限
占比（%）
（万股） （%） （万股）
一、限售流通股
自上市之日起锁定 36
吴宁 2,337.00 38.95 2,337.00 29.21
个月
其中吴宁、吴加勇所
持公司股份 657.00 万
股自上市之日起锁定
先河投资 1,257.00 20.95 1,257.00 15.71 36 个月；其余合伙人
所持公司股份 600.00
万股自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁定 36
吴用 1,105.00 18.42 1,105.00 13.81
个月
自上市之日起锁定 12
王莹 390.00 6.50 390.00 4.88
个月
自上市之日起锁定 12
罗相春 270.00 4.50 270.00 3.38
个月
自上市之日起锁定 12
林浙南 240.00 4.00 240.00 3.00
个月
自上市之日起锁定 36
吴静 221.00 3.68 221.00 2.76
个月
自上市之日起锁定 12
黄嘉眉 180.00 3.00 180.00 2.25
个月
小计 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00 —
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 2,000.00 25.00 —
合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 —
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总户数为 39,962 户，持股前十名股东的
情况如下：
18
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 吴宁 23,370,000 29.21 自上市之日起锁定 36 个月
其中吴宁、吴加勇所持公司
股份 657.00 万股自上市之日
2 先河投资 12,570,000 15.71 起锁定 36 个月；其余合伙
人所持公司股份 600.00 万股
自上市之日起锁定 12 个月
3 吴用 11,050,000 13.81 自上市之日起锁定 36 个月
4 王莹 3,900,000 4.88 自上市之日起锁定 12 个月
5 罗相春 2,700,000 3.38 自上市之日起锁定 12 个月
6 林浙南 2,400,000 3.00 自上市之日起锁定 12 个月
7 吴静 2,210,000 2.76 自上市之日起锁定 36 个月
8 黄嘉眉 1,800,000 2.25 自上市之日起锁定 12 个月
德邦证券股份
9 117,828 0.15 无限售期
有限公司
10 郭楚林 500 0.00 无限售期
合计 60,118,328 75.15 -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
19
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次
发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：18.15 元/股，对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 30.51 倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
1、22.88 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、18.42 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、30.51 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、24.56 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
20
五、发行市净率
本次发行市净率 2.32 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
发行后每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于发行人股东的净资产加
上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向网上投资者直接定价（以下简称“网上发行”）的方式，
全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公
众投资者发行，不进行网下询价和配售。
本次发行规模为 2,000 万股，其中网上发行 2,000 万股，占本次发行总量的
100.00%。有效申购股数为 103,659,019,000 股，本次网上定价发行的中签率为
0.0192940279%，有效申购倍数为 5,182.95095 倍，具体 情况详见本公司 2023 年
6 月 9 日披露的《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告》。
根据《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结 果 公 告 》 ， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 19,882,172 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
360,861,421.80 元，放弃认购数量 117,828 股，放弃认购金额 2,138,578.20 元。网
上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销
商）最终包销股份的数量为 117,828 股，包销金额为 2,138,578.20 元，保荐人
（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.59%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 36,300.00 万元，扣除发行费用 5,980.99 万元
后，募集资金净额为 30,319.01 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2023 年 6 月 14 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会
师报字[2023]第 ZF10969 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 5,980.99 万元，具体明细如下：
21
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 3,200.00
审计及验资费用 1,457.55
律师费用 879.25
用于本次发行的信息披露费用 432.08
发行手续费及其他费用 12.12
合计 5,980.99
注：本次发行费用均为不含增值税金额；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行
的印花税；合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。
本次发行新股每股发行费用为 2.99 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、发行人本次公开发行新股募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 36,300.00 万元，扣除公司需承担的 5,980.99
万元发行费用（不含税）后，募集资金净额为 30,319.01 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 7.83 元/股（以公司 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.74 元/股（按照 2022 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
22
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2020 年、2021 年和 2022 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第
ZF10319 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信
息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书。
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。申报会计师出具了《审
计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10801 号）。申报会计师对公司 2023 年 3 月
31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（信会师报字[2023]第 ZF10801 号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2023 年 1-6 月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、
财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。
2023 年 1-6 月经营业绩预计系公司结合市场实际经营情况作出的测算数据，
未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资
者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》，公司已开立了募集资金银行账户，并
将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人及存放募集资金的商业银行签订
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
浙江开创电气股份有限公司 中国工商银行金华分行营业部 1208011029200888819
浙江开创电气股份有限公司 中国银行金华市婺城支行 405247090388
浙江开创电气股份有限公司 中国农业银行金华白龙桥支行 19610801047090389
浙江开创电气股份有限公司 上海浦东发展银行金华分行 14210078801600001766
浙江开创电气股份有限公司 浙商银行金华分行营业部 3380020010120100118196
浙江开创电气股份有限公司 中信银行金华分行 8110801013002724173
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
24
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发
生重大变化。
25
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人德邦证券认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。德邦证券同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商） 德邦证券股份有限公司
法定代表人 武晓春
注册地址 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
联系电话 021-68761616
传真 021-68767970
保荐代表人 劳旭明、张红云
联系人 劳旭明、张红云
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，德邦证券
作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会
计年度进行持续督导，由保荐代表人劳旭明、张红云提供持续督导工作，两位
保荐代表人具体情况如下：
劳旭明，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部执行总经理，经济学硕
士，注册会计师。主持或参与大千生态（603955.SH）和舒泰神（300204.SZ）
IPO、维尔利（300190.SZ）和福田汽车（600166.SH）非公开发行股票、维尔利
（300190.SZ）重大资产重组等项目。
张红云，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部业务董事，理学硕士，
主持或参与中坚科技（002779.SZ）、春风动力（601329.SH）等 IPO 项目以及
远东股份（600869.SH）、海南矿业（601969.SH）公司债券项目、大千生态
（603955.SH）非公开发行股票项目。
26
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）发行人股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和相关股东持股
及减持意向的承诺
1、股份限售安排、自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人吴宁及其一致行动人吴用承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 12 月 19 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离
职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满
前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定；
④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次
公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修
27
订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司
章程的规定进行减持；
⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司自然人股东吴静、吴加勇承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 12 月 19 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次
公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
④本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修
订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司
章程的规定进行减持；
⑤如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）公司其他自然人股东王莹、林浙南、罗相春承诺：
28
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
②本人在发行人提交申报材料前十二个月内取得的新增股份，自取得股份
之日起三十六个月内不转让；
③本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修
订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司
章程的规定进行减持；
④如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）公司自然人股东黄嘉眉承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
②本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修
订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司
章程的规定进行减持；
③如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（5）公司法人股东先河投资承诺：
29
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股份；
②本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据
不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行
人公司章程的规定进行减持；
③如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（6）间接持有公司股份的董事张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽，高级管理
人员严剑锋、王寿江，监事唐和勇、刘光源承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023 年 12 月 19 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离
职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满
前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定；
④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次
公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后
30
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修
订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司
章程的规定进行减持；
⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
2、持股 5%以上股东的持股及减持意向
（1）发行人控股股东、实际控制人吴宁承诺：
“①本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行
人股票以确保本公司对发行人的控股地位；
②本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和
锁定承诺；
③如果在本人所持发行人股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵
守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并及时履行公告义务；
④如果在本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次
公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
⑤本人减持发行人股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
31
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范
性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及
证券监管机构的有关要求进行减持；
⑥如本人违反本承诺进行减持的，减持发行人股份所得收益归发行人所
有。”
（2）其他持股 5%以上股东先河投资、吴用、王莹承诺：
“①本企业/本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出
的限售和锁定承诺；本企业/本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内，在
不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人存在对所持发行人股票实施减
持的可能性；
②如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后，本企业/本人拟减持股
份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发
行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并及时
履行公告义务；
③如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本企业/本人拟
减持发行人首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人
上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
④本企业/本人减持发行人股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规
及规范性文件被修订、废止，本企业/本人将依据不时修订的相关法律法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
⑤如本企业/本人违反本承诺进行减持的，减持发行人股份所得收益归发行
人所有。”
（二）稳定股价承诺
32
公司制定并通过了《浙江开创电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司
股价的预案》，具体内容如下：
一、启动股价稳定措施的具体条件
在满足法律、法规、规范性文件，以及证券交易所关于业绩发布、增持或
回购相关规定，且实施股价稳定措施不会导致公司不符合法定上市条件，不会
迫使控股股东履行要约收购义务的情况下，自公司本次股票上市之日起三年内，
非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
日均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产值（第 20 个
交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数
发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），则公司及控股股东、董事
和高级管理人员等相关主体将在触发稳定股价措施日股票收盘后，根据届时有
效的《公司章程》及其作出的相关承诺宣布启动稳定公司股价的措施。
实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升，但并不以公司股
价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。
宣布启动稳定股价的措施后，但尚未实施时，或实施过程中公司股票收盘
价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施稳定股
价的措施。
二、稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东，以及公
司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时
任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理
人员。
三、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员
承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
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董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行
业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并按
顺序采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期末审计基准日后，因利润分
配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情形，则立即启动本预案。
（3）宣布启动稳定股价的措施后，但尚未实施时，或实施过程中公司股票
收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施稳
定股价的措施。
2、稳定股价预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人增持公司股票，公司董事、高级管理人员（指在公司任职
并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员）增持公司股票，其他证券监管部门
认可的方式。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及
各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各
方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公
告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实
施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳
定股价预案。
公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董
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事、高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所
的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，公司董事会对回
购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，有增持义务的公司董
事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控
制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产。公司以要
约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票
每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公
司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的
价格。
（4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超
过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定
股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（5）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损
失的，则应当依法予以赔偿。
4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的稳定股价措施
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（1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最
近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人及其一致行动人增
持股份的措施。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在实施稳定股价预案时，
应符合下列各项：
①单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的 30%，年
度用于增持的资金合计不超过上一年度从公司获得现金分红的 60%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
②增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完
成后的 6 个月内将不出售所增持的股份；增持完成后公司的股权分布应当符合
上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相
关法律、法规及规范性文件规定。
（3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行稳定公司股价的
义务，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人的现金分红，直至累计扣减金额达到应
履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述
股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人及其一致行动
人将依法赔偿公司、投资者损失。
5、有增持义务的公司董事、高级管理人员的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份后，如果公司股票出
现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高
级管理人员增持股份的措施。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，
应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
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（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员在实施稳定股价预案时，应符
合下列各项：
①有增持义务的公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于
增持股份的货币资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和分红总和
（税后）的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪
酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
②增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完
成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人、董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，
则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
（5）公司上市后 3 年内拟新选举或聘任的在公司领取薪酬和/或直接或间接
获取现金分红的董事、高级管理人员时，公司将促使其作出承诺履行公司首次
公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求。
（6）有增持义务的公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，
则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减相关当事人至
少每月薪酬的 20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳
定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行股份增持义
务造成公司、投资者损失的，该等董事、高级管理人员应当依法赔偿公司及投
资者损失。
6、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
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①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告。
公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股
份的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
②公司应在股东大会决议做出后之日起次日开始启动回购，并在 30 个交易
日内实施完毕。
③回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、
高级管理人员增持
①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，
并在控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级管
理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。
②控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级
管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施
完毕。
7、相关实施主体的承诺
（1）发行人承诺：
“在发行人上市后三年内，若发行人股价达到《浙江开创电气股份有限公
司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，
发行人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施
方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的稳定股价的具体实施措施。
如未采取相关稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、
高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人
上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
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（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：
“如发行人上市后三年内股价达到《浙江开创电气股份有限公司关于股票
上市后稳定公司股价的预案》启动股价稳定措施的具体条件，本人将遵守发行
人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但
不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实
施方案涉及发行人股东大会表决的，本人将在股东大会表决时投赞成票。
如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将同
时停止自发行人领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的发行
人股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。”
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：
“本人将严格按照《浙江开创电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司
股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。同时将敦促发行人
及其他相关方严格按照《浙江开创电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司
股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。
如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将同
时停止自发行人领取薪酬和股东分红（如有），同时停止转让本人持有的发行
人股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。”
（三）有关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若有权部门认定，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
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发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公
开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若发行人股票有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股
份及其派生股份，回购价格将相应进行调整；若回购时，法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。
（3）若有权部门认定，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将按证券监督管理部
门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若有权部门认定，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将利用发行人控股股东地位督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，
同时由本人购回发行人首次发行股票上市后本人减持的原限售股份。
（3）若有权部门认定，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按证券监督管理部门及
司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
（4）若本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发
行人领取薪酬及股东分红，同时停止转让持有的发行人股份，直至本人按上述
承诺采取相应的措施并实施完毕为止。
3、公司其余董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若有权部门认定，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
40
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按证券监督管理部门及司法机关
认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。
（3）若本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发
行人领取薪酬和股东分红（如有），同时，本人所持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。
（4）以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。
4、本次发行相关中介机构出具的承诺
德邦证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票并
上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
立信会计师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。”
国浩律师（杭州）事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，因本所为发行人首
次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
天津中联资产评估有限责任公司承诺：“如因本公司为浙江开创电气股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
1、发行人承诺
（1）发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购
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程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，回购价格为经除权除息等因素调
整后的本次发行的发行价加计银行同期存款利息。若回购时，法律法规及中国
证监会、深交所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
（1）发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，回购发行人本次公开发行的全部新股，回购价格为经除权除息等因素调整
后的本次发行的发行价加计银行同期存款利息。若回购时，法律法规及中国证
监会、深交所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总
股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募
集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，短期内公司实际的每股收益、
净资产收益率等财务指标会出现下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收
益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次首次公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：
（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司自成立以来一直专注于电动工具整机及核心零部件的生产经营业务，
已积累了丰富的产品研发、技术创新及市场开拓经验。目前，公司所在的电动
工具行业特别是家用电动工具行业市场前景良好，报告期内公司营业收入和净
利润亦实现了较快增长。公司将继续与现有客户保持良好合作关系，不断开拓
新客户，巩固并提升市场竞争地位；同时，公司将密切跟踪行业技术发展趋势，
深入理解并快速响应客户需求，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术
42
的开发和积累，实现持续的技术创新、产品创新，从而提升公司综合竞争力和
持续盈利能力。
（2）全面提升管理水平，提高公司运营效率
公司将进一步提高日常运营效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，
加强预算管理，控制各项费用支出，提高资金使用效率。此外，公司将完善薪
酬和激励机制，引进行业优秀人才，并最大限度地激发员工积极性和创造性。
通过上述措施，公司将全面提升运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
（3）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集
资金的使用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募投项目
相关软硬件设备采购、推进建设进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现
预期收益。本次募集资金到位后，将有效缓解公司资金较为紧张的情况，未来
公司将制定合理的资金使用计划，提高资金使用效率。
（4）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性，《公司章程（草案）》明确了公司利润分配的方式，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关
于股利分配的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的《浙江开创电气
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划》，将有效保障
本次发行上市后股东的投资回报。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，
填补股东回报。但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施
不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴宁及实际控制人之一致行动人吴用承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以
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不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超
前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促
使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（6）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺；
（7）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交
易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
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（六）关于利润分配计划的承诺
发行人承诺：
“1、发行人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等相关法律法规，制定了适
用于发行人上市后的利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》
及《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规
划》中予以体现。发行人将严格执行上述利润分配政策，注重对投资者的合理
回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、如发行人违反前述承诺，发行人及相关责任人将在股东大会及指定报刊
上公开说明该事实及未能履行的具体原因。除因不可抗力或其他非归属于公司
的原因外，发行人将向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后予以实施。”
（七）未能履行承诺时的约束措施
1、发行人承诺
（1）发行人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板
上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在有关监管
机关要求的期限内予以纠正，并在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
（4）发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕。
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（5）发行人将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但
不限于截留其从发行人获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。
（6）如有违法所得的，按相关法律法规处理；如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、自然人股东吴静、持股 5%以
上其他股东承诺
（1）本人/本企业将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如果本人/本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本人/本企业将
在有关监管机关要求的期限内予以纠正，并在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果因本人/本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本企业未承担
前述赔偿责任，则本人/本企业持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任
之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔
偿责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，
本人/本企业将严格依法执行该等裁判、决定。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在创业板上
市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在有关监管机关
要求的期限内予以纠正，并在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
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的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或
行政机关作出相应裁判、决定，承诺人将严格依法执行该等裁判、决定。本人
将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从发行人领取薪酬，同时本人持有
的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。
（八）其他承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，发行人控股股东、实际控制人吴宁，
实际控制人的一致行动人吴用，以及股东吴静向发行人出具了不可撤销的《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人未从事与发行人及其控制的公司相同
或类似的经营业务，与发行人及其控制的公司不存在直接或间接的同业竞争；
今后亦将不以任何形式从事与发行人及其控制的公司的现有业务及相关产品相
同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与发行人及其控制的公司
现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与发行人及其
控制的公司发生同业竞争。
（2）截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的企业未从事与发行人
及其控制的公司相同或类似的经营业务，与发行人及其控制的公司不存在直接
或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与发行人及其控制的公司相同
的经营业务，本人将行使否决权，以确保与发行人及其控制的公司不进行直接
或间接的同业竞争。
（3）如有在发行人及其控制的公司经营范围内相关业务的商业机会，本人
将优先让与或介绍给发行人或其控制的公司。对发行人及其控制的公司已进行
建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与发行人及
其控制的公司相同或相似，不与发行人及其控制的公司发生同业竞争，以维护
开创电气的利益。
（4）如出现因本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控制
的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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2、关于减少及规范关联交易的承诺
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按
照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》
等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权
利和义务，确保关联交易的公平。公司控股股东、实际控制人吴宁及 5%以上股
东分别承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人吴宁承诺：
“本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何
附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属
企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，
依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规
定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指
使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人
及其他股东的合法权益的行为。
本承诺将持续有效，直至本人不再控制发行人或发行人从证券交易所退市
为止。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成
损失的，本人将以现金方式及时向发行人及其他利益相关者进行足额赔偿。
本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及其他利
益相关者造成的相关损失。”
（2）公司持股 5%以上的股东先河投资、吴用、王莹承诺：
“本企业/本人及控制附属企业（包括本企业/本人目前或将来有直接或间接
控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公
司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、
公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公
司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费
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用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者操纵、
指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行
人及其他股东的合法权益的行为。
本承诺将持续有效，直至本企业/本人不再持有发行人 5%以上股份或者发
行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业/本人违反本承诺给
发行人造成损失的，本企业/本人将及时向发行人足额赔偿相应损失。
本企业/本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及
其他利益相关者造成的相关损失。”
（3）公司及实际控制人关于减少整机外购关联交易的承诺
为进一步减少外购整机业务中的关联交易，发行人及实际控制人进行了如
下承诺：
①公司与圆力工具、中硕工具之间的交易系为满足公司正常生产经营需要
而开展，交易双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，基于正常市场交易条
件订立相关协议或合同。交易双方根据市场询价结果确定交易价格，定价公允。
②上述交易严格按照《浙江开创电气股份有限公司章程》、《浙江开创电
气股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理文件规定履行适当的决策程序，
确保不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
③对于已完成合作开发的产品和处于合作开发过程中的产品，公司将继续
履行与圆力工具、中硕工具之间的合作协议，公司承诺与圆力工具、中硕工具
的合作条款不优于独立第三方。
④为合理控制交易金额，公司承诺自 2021 年 3 月 6 日起不再与圆力工具、
中硕工具合作生产新产品。
⑤公司实际控制人吴宁承诺将督促公司严格履行上述承诺。
3、关于避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人吴宁及其一致行动人吴用出具了关于避免资金
占用的承诺，承诺如下：
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“1、截至承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式
违规占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在违规要求发行人为本人及本
人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形；
2、本人在作为发行人的实际控制人/一致行动人期间，本人及本人控制的
其他企业将严格遵守《公司法》及证券监督管理部门关于上市公司法人治理的
有关规定，维护发行人的独立性，绝不损害发行人及其他中小股东利益，不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金，也不会违规
要求发行人为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，严格执
行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定；
3、本人或由本人控制的企业将按发行人《公司章程》的规定，在审议涉及
要求发行人为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上
回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用发行人资金、
资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护发行人利益；
4、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人作为发行人的实际控制人/
一致行动人期间持续有效。本人若违反上述承诺，将全额赔偿发行人、发行人
的其他股东，以及其他利益相关方因此所受到的任何损失。”
4、关于社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人吴宁承诺：“如果发行人或其控制的公司所在
地社会保险管理部门、住房公积金主管部门或其他有权部门要求发行人或其控
股子公司补缴社会保险费和住房公积金，或发行人及其控制的公司因未按规定
为职工缴纳社会保险费、住房公积金而发生任何其他费用支出或经济损失，本
人将无条件足额补偿发行人或其控制的公司因此发生的支出或承受的损失。”
5、实际控制人关于股份质押的承诺
公司控股股东、实际控制人吴宁出具了关于公司上市后股份质押的承诺，
承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不对所持
有的发行人股份进行质押；
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2、本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履
行上述承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员
出具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定对信息披露违
规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其如未能履行相关承诺提
出补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管
理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符
合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
浙江开创电气股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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