开创电气：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-06-16
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江开创电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二三年六月
目 录
正 文 --------------------------------------------------------------------------------------------- 4
一、本次发行上市方案的批准和授权........................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 5
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人............................................................ 9
五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺...................................................... 10
六、结论意见.............................................................................................................. 10
签署页 -------------------------------------------------------------------------------------------- 11
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江开创电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江开创电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任浙江开创电气股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）的相关规则发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人依据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证
在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件
进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
（四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所
律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人股票上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说
明。
（八）本法律意见书仅供发行人为股票上市申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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正 文
一、本次发行上市方案的批准和授权
（一）2021 年 2 月 19 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了与本
次发行上市相关的议案。
（二）2021 年 3 月 6 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与发行人
本次发行上市相关的议案。
（三）2023 年 2 月 10 日，鉴于发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次
发行上市方案及对董事会授权事宜的决议临近有效期，发行人召开第二届董事
会第四次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行
股票并上市相关事宜有效期的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。2023
年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同
意延长公司本次发行上市方案的有效期限，延长后的有效期为自该次股东大会
审议通过之日起 24 个月；同意延长授权董事会办理公司本次发行上市相关事宜
的有效期，延长后的有效期为自该次股东大会审议通过之日起 24 个月。
（七）2022 年 8 月 18 日，深交所公布《创业板上市委 2022 年第 54 次审议
会议结果公告》：发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（九）2023 年 5 月 17 日，中国证监会公布《关于同意浙江开创电气股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1064 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（十）2023 年 6 月 15 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 向发行
人出具《关于浙江开创电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2023〕510 号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简
称为“开创电气”，证券代码为“301448”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已获得了内部权力机构的批准和授权，并经深交所创业板上市委员会审议通
过及中国证监会同意注册，已取得深交所的上市同意。
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二、本次发行上市的主体资格
本所律师核查后确认：发行人系根据当时有效之《公司法》的规定，由有
限责任公司以其截至 2019 年 2 月 28 日经审计账面净资产值折股、整体变更而
来的股份有限公司，于 2019 年 7 月 18 日在金华市市场监督管理局办理完毕整
体变更的市场主体登记并取得《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具
日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，持续经营从自开创有限成立之日起计算已经三年以上，具备《证券法》
《公司法》《注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资
格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；
发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法
规规定的在深交所创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业
板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会
议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人
民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人第一届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大
会、第二届董事会第四次会议已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对
象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的组织结构文件，《公司章程》，立信会计师出具的《内控鉴
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证报告》，内部控制制度，历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发
行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经
营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2020 年度、2021 年度及
2022 年度，归属于母公司股东的净利润分别为 91,348,187.01 元、67,492,942.38
元、59,119,847.82 元。本所律师经查阅《审计报告》、发行人最近三年的纳税申
报文件等资料，并对发行人总经理、财务总监就发行人的持续经营能力情况进
行了访谈后确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的承诺并经本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈结果、本所律
师通过发行人及其子公司所在地、实际控制人住所地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国审判流程信息公开
网、中国执行信息公开网等互联网进行信息查询、查阅发行人营业外支出明细
等方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合中国证监会《创业板上市规则》规定的其他条件，即《注册
管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定：
发行人系由开创有限整体变更而来的股份有限公司，设立至今持续经营时
间已超过三年，且具备健全且运行良好的组织机构。根据本所律师核查，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条之规定：
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，发行人关于内部控制的自我评价
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报告，发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，以及本所律师对发行人
总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信会计师已对发
行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发
行人关于内部控制的自我评价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的
确认以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截
至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；立信会计师在其出具的《内控鉴证
报告》中发表无保留意见结论，认为公司“于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力，本次发行上
市符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历
次验资报告及发行人董事、高级管理人员简历和确认文件，本所律师核查后认
为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近二年的主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。本
所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产权属资料、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、中
国审判流程信息公开网等网站的核查检索，以及发行人的《审计报告》《企业信
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用报告》《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议
程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、
生产、销售及贸易。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所
处行业为“通用设备制造业”（行业代码：C34），与其营业执照所记载的经营
范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。本所
律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关派出机构出具
的证明、发行人的营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总
监进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网
站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、
实际控制人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的确认文件、公安机关出
具的公民有无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
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立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《注册管
理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的证券交易所上市规
则，即《创业板上市规则》规定的公司申请股票在创业板上市的条件：
1、如本所律师在前文所述，发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行
股票的条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元，本次发行后的股本总额将
为人民币 8,000 万元。本次公开发行的股份数为 2,000 万股，不低于发行后发行
人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》以
及历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，不存
在表决权差异安排；按合并报表口径，发行人 2021 年度和 2022 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
5,718.56 万元、4,759.19 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民
币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）小结
发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《创
业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
本所律师核查后确认：
1、发行人已聘请德邦证券担任本次发行上市的保荐机构。德邦证券系经中
国证监会注册登记具有保荐业务资格并取得深交所会员资格的证券公司，符合
《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2、经核查，德邦证券已与发行人签订了保荐协议，并指定劳旭明、张红云
为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。前述保荐代表人均
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已获得中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单具有保荐代表人资格，
符合《创业板上市规则》第 3.1.2、3.1.3 条规定。
五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相
关责任主体出具的相关承诺，该等责任主体已就股份锁定期及减持意向、上市
后利润分配计划、稳定股价及未履行承诺的约束措施、填补被摊薄即期回报的
措施、关于本次发行上市的信息披露、欺诈发行上市的股份回购、规范和减少
关联交易、避免同业竞争或资金占用，以及关于承诺事项的约束措施等事宜出
具了相关承诺。
经核查，本所律师认为，发行人等相关责任主体就本次发行上市作出的承
诺及相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已取得全部必要的授权、批准或同意，发行人具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市符合《注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规
规定的申请股票在深交所创业板发行上市的实质条件，并已由具备法定资格的
保荐机构进行保荐。
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
鲁晓红
袁 晟
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