恒达新材：北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-08-07
北京德恒律师事务所
关于
浙江恒达新材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江恒达新材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于
浙江恒达新材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20221374-03 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”“主承销商”）委托，指派本所律师就浙江恒达
新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“恒达新材”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 208 号）（以下简称
“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2021〕21 号）（以下简称“《发行与承销特别规
定》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行
证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）及其他法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所
有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导
之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变
更；
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2. 为出具本核查意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《发行与承销特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行
战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见
仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何
人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行
战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 2,237.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行初始
战略配售发行数量不超过 335.55 万股，占发行数量的比例不超过 15.00%。其中，
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
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预计认购金额不超过 1,500.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，
即不超过 223.70 万股；保荐人相关子公司跟投数量不超过本次发行数量的
5.00%，即不超过 111.85 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证
券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保
基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业
年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定
的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原
则进行回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场
情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（2）实施跟投的保荐人相关子公司（如需跟投）。
参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价
格后确定）：
（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划
序 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额
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号 上限（万元）
中信建投基金-共赢 9 号员工参 发行人的高级管理人员与核心员工参与
1 1,500.00
与战略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
合计 1,500.00
注 1：本次中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划，
募集资金规模 1,500 万元，参与认购规模上限为 1,500 万元，募集资金全部用于支付本次战略配
售的价款；
注 2：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《浙江恒达新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》（“《战略配售协议》”）中
约定的战略配售金额。战略投资者同意以最终确定的本次发行价格进行配售，配售股数按以下
公式计算的结果向下取整数精确至股，新股认购数量=实际缴纳的认购资金金额/发行价格。
（2）中信建投投资有限公司（如需跟投，以下简称“中信建投投资”）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，根据《实施细则》，本次
保荐人相关子公司中信建投投资将参与本次发行的战略配售，跟投数量不超过
本次发行数量的 5.00%，即不超过 111.85 万股。最终实际认购数量与最终发行
价格以及实际发行规模相关，发行人与中信建投证券将在确定发行价格后对中
信建投投资最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明
确。
如发生上述情形，中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，
并将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%-5%的
证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
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本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第三十五条的相关规定。
根据《战略配售方案》，若参与本次发行的战略配售，中信建投投资承诺：
（1）中信建投投资将开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
（2）中信建投投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1. 中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称
“共赢 9 号资产管理计划”）
（1）基本信息
根据《中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《共赢 9 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证
明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）
查询，共赢 9 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXL313
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 宁波银行股份有限公司
备案日期 2022 年 10 月 13 日
成立日期 2022 年 10 月 13 日
到期日 2027 年 10 月 12 日
投资类型 权益类
募集资金规模 1,500 万元
参与认购规模上限 1,500 万元
（2）实际支配主体
根据《共赢 9 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理
和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中
产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计
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划财产投资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运
作。因此，共赢 9 号资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司（以下
简称“中信建投基金”）为共赢 9 号资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
共赢 9 号资产管理计划已于 2022 年 10 月 13 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明，具备参与本次战略配售的资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人及控股子公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产
管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第三届董事会第十一次会议审议通
过；共赢 9 号资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
高级管理人 认购资管计划 资管计划持有
序号 姓名 任职单位 职务
员/核心员工 金额（万元） 比例（%）
1 潘昌 恒达新材 董事长 核心员工 300.00 20.00
2 姜文龙 恒达新材 副董事长、总经理 高级管理人员 100.00 6.67
3 叶素芳 恒达新材 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67
4 赵新民 恒达新材 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67
5 方宏 恒达新材 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67
6 叶民 恒达新材 财务总监 高级管理人员 100.00 6.67
7 陈雪洪 恒达新材 营销总监 高级管理人员 100.00 6.67
总经理助理、董事
8 郑洲娟 恒达新材 高级管理人员 100.00 6.67
会秘书
9 林军民 恒达新材 设备部副经理 核心员工 100.00 6.67
技术研发中心副主
10 杨菊红 恒达新材 核心员工 100.00 6.67
任、监事
浙江恒川新材
11 王文斌 技改部经理 核心员工 100.00 6.67
料有限公司
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浙江恒川新材
12 刘敏 设备部经理 核心员工 100.00 6.67
料有限公司
浙江恒川新材
13 黄超 技改部电气主任 核心员工 100.00 6.67
料有限公司
合计 1,500.00 100.00
注 1：共赢 9 号资管计划参与认购规模不超过 1,500.00 万元，该安排符合《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认；
注 3：浙江恒川新材料有限公司系恒达新材全资子公司；
注 4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；
注 5：员工姜文龙、叶素芳、陈雪洪已达到法定退休年龄，根据相关法律法规的规定，上
述员工已与发行人签署《劳务合同》。
经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人或其控股子公司的高
级管理人员或核心员工，并与发行人或其控股子公司签署了劳动合同或劳务合
同，具备本次战略配售资格。
（5）参与战略配售的资金来源
根据共赢 9 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函并经本所律师核查，
各份额持有人参与本次战略配售的资金来源为其自有资金。
（6）与本次发行相关的其他承诺
①根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 9 号资产管理计划的管理人中
信建投基金出具承诺函，具体内容如下：
“一、资产管理计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准
资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划”，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
二、参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，
资产管理计划具有参与本次战略配售的资格。
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三、发行人和主承销商实施本次战略配售时，未向本机构管理的资产管理
计划实施《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三
十九条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股
价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入资产管理计划作为参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购本机构管理的证券投资基金；
（四）资产管理计划的委托人使用非自有资金认购发行人证券，或者存在
接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、资产管理计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的
规定
（一）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员及核心员工委托设
立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
（二）资产管理计划认购本次战略配售证券的资金来源为委托人的自有资
金；
（三）资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证
券；
（四）资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利
益的行为。
五、关于股份锁定
资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行
并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证
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券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。
六、资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，
并接受由此造成的一切损失和后果。”
②根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 9 号资产管理计划的持有人出
具承诺函，具体内容如下：
“一、本人符合参与资产管理计划的标准
本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法
（2023 修订）》第二十三条的规定。
二、本人符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定
（一）本人为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（二）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投
资方向；
（三）本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；
（四）本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
三、本人不存在《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》第三十九条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）发行人的主承销商向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售等事宜；
（三）使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或
者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
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四、关于股份锁定
本人通过资产管理计划获配的发行人证券，自发行人首次公开发行股票并
上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和
限售条件自动按照该等规定和要求执行。限售期届满后，本人获得本次战略配
售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关
规定。
五、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造
成的一切损失和后果。”
2. 中信建投投资（如需跟投）
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本核查
意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
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诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信
建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及章程规定
须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者
募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私
募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规
范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截
至本核查意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中信建投证券 100.00
合计 100.00
经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，
第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决
定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半
数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投
资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资作为保荐人中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第
（四）项的规定。
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（4）与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本核
查意见出具日，中信建投投资为保荐人中信建投证券控制下的全资子公司，中
信建投投资与主承销商中信建投证券存在关联关系；中信建投投资与发行人不
存在关联关系。
（5）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施细则》，如中信建投投资需要按照相关规定参与本次发行的战
略配售，应当作出如下承诺，主要内容为：“①本公司不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的证券；②本公司与发行人或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为；③本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。限售期届满后，本公司获得本次
配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减
持的有关规定；④本公司不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；⑤不存在《深圳证券
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条等规定的情
形。”
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《实施细则》第三十五条第一款，
发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十
名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行
证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五
名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《实
施细则》第三十七条，参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人
证券，并实际持有本次配售证券。根据《实施细则》第五十条，实施跟投的保
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荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购
发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资
策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照
本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业
务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配
售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，
但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
经核查，本次共有 1 名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟
投，则战略投资者数量为 2 名），战略配售对象为：（1）发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（2）参与跟投的保
荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为不超过 335.55 万股，符合《发行与
承销特别规定》《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10
名、参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行股票数
量的 20%的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《浙江恒达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》，参与战略配售
的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基金管理人
管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并按照最终确定的发行价格认
购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。中信建投投资如跟投，
需承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二
十四个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。
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综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《管理办法》《发行与承销特别规定》《实施细则》等法律法规规定，
上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
性情形核查
《实施细则》第三十九条规定：发行人和主承销商向战略投资者配售证券
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任
与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议及相关承诺函，
本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格符合《管理办法》《发行与承销特别规定》《实施细则》等法律、法规及
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁
止性情形。
本核查意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江恒达新材料股份有限公司首
次公开发行股票战略配售的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
狄 霜
年 月 日
16
