恒达新材：中信建投证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2023-08-07
中信建投证券股份有限公司
关于浙江恒达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者
专项核查报告
浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“恒达新材”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）申请文件已于 2022
年 5 月 27 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市
委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册同意。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或
“主承销商”）担任恒达新材本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管
理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发[2023]18号）及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，主承销商
对恒达新材本次发行的战略配售投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等关
于首次公开发行股票的相关议案。
2023 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续
期公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜》等延长首次
公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
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（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 3 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上
市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于续期公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜》等延长
首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 5 月 27 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 29
次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2022 年 5
月 27 日召开 2022 年第 29 次审议会议，认为浙江恒达新材料股份有限公司（首
发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意浙江恒达新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与战略配售相关事项的审批
2023 年 6 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售》，同意公司部分高级管理人员及核心员工拟通过设立专项资产管理计划
参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的
10.00%，并承诺获得本次配售的股票限售期限为 12 个月，限售期自公司本次发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
二、战略配售方案
（一）战略配售数量
本次发行数量为 2,237.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行初始
战略配售发行数量不超过 335.55 万股，占发行数量的比例不超过 15.00%。其中，
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发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
预计认购金额不超过 1,500.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 10.00%；
保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过
剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通
过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基
金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年
金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》
等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、
加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则
进行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情
况后综合决定，主要包括以下两类：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：“中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下
简称“共赢 9 号资管计划”）；
2、保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。
参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外。
（三）参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格
后确定）：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划
序号 战略投资者名称 投资者类型 认购规模
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中信建投基金-共赢9 发行人的高级管理人员与核
1 号员工参与战略配售 心员工参与本次战略配售设 不超过1,500.00万元
集合资产管理计划 立的专项资产管理计划
合计 不超过1,500.00万元
2、中信建投投资跟投
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，中信建投投资将按照相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投数量不超过本次发行数量的 5.00%，即不超过
111.85 万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人
与中信建投证券将在确定发行价格后对中信建投投资最终实际认购数量进行调
整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
如发生上述情形，中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，
将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体
比例根据发行人本次发行的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第三十五条的相关规定。
若参与本次发行的战略配售，中信建投投资承诺：（1）中信建投投资将开
立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、
分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；（2）中信建投投资将承诺
不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售
期内谋求发行人控制权。
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（四）限售期限
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为共赢 9 号资管计划，其获配股票限售期为 12 个月；保荐人相关跟投子公
司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关
规定参与本次发行的战略配售）为中信建投投资有限公司，其获配股票限售期为
24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
三、参与战略配售的投资者的合规性
（一）参与战略配售的投资者的主体资格
1、共赢9号资管计划
（1）基本情况
根据中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理
合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案函等资料，并经中国
证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢9号资管计划的基本信
息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 9 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXL313
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 宁波银行股份有限公司
备案日期 2022 年 10 月 13 日
成立日期 2022 年 10 月 13 日
到期日 2027 年 10 月 12 日
投资类型 权益类
募集资金规模 1,500 万元
参与认购规模上限 1,500 万元
本次发行人高级管理人员与核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
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略配售事宜，已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过；共赢9号资管计
划的参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
认购资管计
高级管理人员/ 资管计划持
序号 姓名 岗位 划金额
核心员工 有比例
（万元）
1 潘昌 董事长 核心员工 300.00 20.00%
2 姜文龙 副董事长、总经理 高级管理人员 100.00 6.67%
3 叶素芳 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67%
4 赵新民 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67%
5 方宏 董事、副总经理 高级管理人员 100.00 6.67%
6 叶民 财务总监 高级管理人员 100.00 6.67%
7 陈雪洪 营销总监 高级管理人员 100.00 6.67%
8 郑洲娟 总经理助理、董事会秘书 高级管理人员 100.00 6.67%
9 林军民 设备部副经理 核心员工 100.00 6.67%
技术研发中心副主任、
10 杨菊红 核心员工 100.00 6.67%
监事
11 王文斌 恒川新材技改部经理 核心员工 100.00 6.67%
12 刘敏 恒川新材设备部经理 核心员工 100.00 6.67%
13 黄超 恒川新材技改部电气主任 核心员工 100.00 6.67%
合计 1,500.00 100.00%
注1：共赢9号资管计划参与认购规模不超过1,500.00万元，该安排符合《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认；
注3：浙江恒川新材料有限公司（简称“恒川新材”）系恒达新材全资子公司；
注4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
注5：员工姜文龙、叶素芳、陈雪洪已达到法定退休年龄，根据相关法律法规的规定，上述
员工已与发行人签署《劳务合同》。
经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人或其控股子公司的高级
管理人员或核心员工，并与发行人或其控股子公司签署了劳动合同或劳务合同，
具备本次战略配售资格。
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的权利主要包括：1）按照资产
管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2）按照资产管理合同约定，
及时、足额获得管理人管理费；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资
产管理计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监
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督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划
财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国
证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监
会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以
管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）
若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关
交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；
8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的
其他权利。
综上所述，共赢9号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立
决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为
共赢9号资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三十八条第五项规定，共赢9号资管计划作为发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与
本次发行的战略配售资格。
2023年6月19日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参
与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，并承诺自本
次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，具体参照深交所
相关规定执行。共赢9号资管计划的份额持有人均为发行人及其下属子公司的高
级管理人员或核心员工，并与发行人或其下属子公司签署了劳动合同，具备通过
专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
综上，共赢9号资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》第二
十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售的相关规定。
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2022年10月13日，共赢9号资管计划完成了在中国证券投资基金业协会的备
案。
（4）参与战略配售的资金来源
共赢9号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，其通
过共赢9号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（5）限售期限
共赢9号资管计划的管理人已出具承诺：“本公司通过资管计划获得本次战略
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，本公司的减持适用
中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”
2、保荐人子公司中信建投投资有限公司（如需跟投）
（1）基本情况
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000万元
成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，中信建投投资系依法
成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的
情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的
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情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因
此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或
私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）关联关系
中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券依法设立的另类投资子公
司，由中信建投证券持有 100%股权，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系，
与发行人之间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
中信建投投资为保荐人（主承销商）中信建投证券依法设立的另类投资子公
司，属于参与跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第四项规
定，中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）限售期限
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，中信建投投资将按照相关规
定参与本次发行的战略配售；其获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票
在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
（二）战略配售协议
参与战略配售的投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，承
诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、限售期限、
违约责任等内容。
发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中
华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
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（三）合规性意见
共赢9号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码分
别为SXL313），为《实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者
类型，具备战略配售资格；共赢9号资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购
股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，且已经发行人第三届董事会第十一
次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第一款、第二款的规定。
中信建投投资为保荐人相关子公司，为《实施细则》第三十八条第四项规定
的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。
根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与
战略配售的投资者分别出具的承诺函，中信建投证券认为，发行人和主承销商向
共赢9号资管计划和中信建投投资（如有）配售股票不存在《实施细则》第三十
九条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
主承销商聘请的北京德恒律师事务所经核查后认为，本次发行战略投资者的
选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定；共赢 9 号资管计划和中信建投投资（如有）符合本次发行战略投资者的
选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资
者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，中信建投证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的
战略投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与
战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者进行
战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
鄢 让 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
