浙江恒达新材料股份有限公司

                        内幕信息知情人管理制度

                               第一章 总   则

       第一条 为规范对浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引

第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文

件，以及《浙江恒达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，制定本制度。

       第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事

宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监

督。

       第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。

                          第二章 内幕信息的定义及范围

       第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其他对公司股

票及衍生品交易价格有重大影响、尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信

息披露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的信息。

       第五条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

          总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
          废一次超过该资产的百分之三十；

    (三) 公司订立重要合同，提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、


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   负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履

   行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

   司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

   公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

   并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关

   闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

   告无效；

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

   事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三) 公司债券信用评级发生变化；

(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十九) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

   或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十一)   中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。


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                       第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

者间接获取内幕信息的单位和个人。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等。

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职

务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、

证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、

监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而

知 悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                           第四章 内幕信息的保密管理

    第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开

前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得在业绩说明会、投资者见面会、接受投

资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临

时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报
告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相


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关信息。

    第九条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报

表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报

送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单

位相关人员履行保密义务。

    第十条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄

露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司

发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应

在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

    第十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信

息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

    第十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得

利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司

向其提供内幕信息。

    第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准

交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有

关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上

以任何形式进行传播。

    第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受

本制度约束。




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                     第五章 内幕信息知情人的登记管理

    第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案。

    第十九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求，及时

记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内

容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

    第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息

知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该委托事项对公司股

价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时

间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十八条、

第十九条的要求进行填写。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

    第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政

部门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

    第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆


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上市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影

响的事项时，除按照本制度第十八条、第十九条填写上市公司内幕信息知情人档

案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个

关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘

录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易

日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司

及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人

有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、

报告程序和有关人员的信息披露职责，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。

    第二十四条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完

善）之日起保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。



                               第六章 罚则

    第二十五条 公司根据中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对内幕信息

知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行

内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行

核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2

个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳市证监局和深圳证券交易所。对公司

造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关

处理。对公司外部人员，将提请或建议有权部门作出相应的处理或处罚。

    第二十六条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、

监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制

度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

    第二十七条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以对公司及相
关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对


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其采取市场禁入措施：

    (一)未按照本制度的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备录；

    (二)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错

误；

    (三)拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

    发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信

息进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构将对有关单位和个人进行查处，

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。



                                  第七章 附则

       第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订

本制度，报董事会审议通过。

       第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。




                                                 浙江恒达新材料股份有限公司

                                                               2023 年 12 月




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