盟固利：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-08-08
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北京德恒律师事务所 关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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德恒 05F20180117-28 号
致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国安盟固利新材料科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股
票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章
及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创
业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：
1. 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真
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实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
和重大遗漏。
3. 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、
资产评估、验资等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从
会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4. 对于本所律师发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所
律师依据政府有关部门或其它有关单位出具的证明文件、相关方对该等事实的声
明、承诺、陈述和说明以及本次上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见出具本法律意见。
5. 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6. 本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在
充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、 发行人本次上市的批准与授权
（一）发行人股东大会的批准与授权
发行人于 2021 年 9 月 6 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天津国安
盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等与本次上市相关的议案，决议同意发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市，发行股票数量为不超过 5,800 万股；同时授权董事会
全权办理与首发上市有关的具体事宜，包括但不限于向深交所提交本次发行上市
的申请材料，签署本次发行过程中需发行人签署的各项文件；根据股东大会审议
通过的本次发行之议案，以及中国证监会同意注册的决定，视市场情况，与主承
销商协商确定本次发行的发行方式、发行时机、询价区间、最终发行价格以及其
他与本次发行有关的具体事项；有效期为 12 个月，自股东大会以特别决议审议
通过之日起算。
发行人于 2022 年 9 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》，决议同意发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市股东大会决议的有效
期及股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效
期为自发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）2022 年 9 月 6 日，经深交所创业板上市委员会 2022 年第 61 次审议
会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023 年 5 月 23 日，中国证监会出具《关于同意天津国安盟固利新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1154
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2023 年 8 月 7 日，深圳证券交易所出具《关于天津国安盟固利新材
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料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕
715 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证
券简称为“盟固利”，证券代码为“301487”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法、有效，本次
发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，
发行人本次上市已取得深交所同意。
二、 本次上市的主体资格
发行人的前身天津华夏泓源实业有限公司（后更名为天津国安盟固利新材料
科技有限公司）设立于 2009 年 11 月 18 日，发行人系由天津国安盟固利新材料
科技有限公司以其全体股东为发起人，以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产 316,793,630.23 元折股为 22,640.27
万股，整体变更设立的股份有限公司。因此，发行人为依法设立且持续经营三年
以上的股份公司。
根据发行人现持有的天津市宝坻区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91120224697408654F 的《营业执照》，截至本法律意见出具日，发行人合
法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的
情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司，
发行人合法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）发行人本次上市已获得深交所创业板上市委审议通过及中国证监会同
意注册，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《公司章程》、中国证监会核发的《关于同意天津国安盟固利新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1154
号）、《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）、《天津国安盟固利新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以及其他相关发
行文件、公告，发行人本次公开发行新股 5,800.00 万股，发行前股本总额为
40,161.6438 万元，发行后股本总额为 45,961.6438 万元，不低于 3,000 万元，符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三）根据中国证监会核发的《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1154 号）、《招股
意向书》以及其他相关发行文件、公告，发行人本次公开发行新股 5,800 万股，
本次上市完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次上市出
具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14971 号），截至 2023 年 8 月 3 日，
发行人已收到募集资金，增加股本人民币 58,000,000.00 元，发行人变更后的累
计注册资本为人民币 459,616,438.00 元，股本为人民币 459,616,438.00 元。发行
人股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份达到发行后股本总数的 10%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括 2022
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2022 年度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并
出具了“信会师报字[2023]第 ZA10874 号”无保留意见的《审计报告》，发行人
报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,338.43
万元、9,757.76 万元和 8,425.38 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了《上市申请书》等有关
文件，发行人本次上市申请符合《股票上市规则》2.1.6 条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完
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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《股票上市规则》等法律、
法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条
件。
四、 本次上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合”）
作为本次上市的保荐人，经核查，华泰联合已获得中国证监会注册登记并列入保
荐人名录，同时系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条
第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）华泰联合已与发行人签订保荐协议，明确了双方在发行人首次公开发
行股票的申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，并指定何森、刘天宇为保
荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人。
前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股
票上市规则》第 3.1.2 条和第 3.1.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次上市已取得
全部必要的授权、批准或同意，发行人具备本次上市的主体资格和实质条件，已
由具备法定资格的保荐人进行保荐。发行人本次上市符合《证券法》和《股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
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