广东飞南资源利用股份有限公司
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、
                      股东投票机制建立情况


    一、投资者关系的主要安排

    （一）信息披露制度及流程

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件制定
了《信息披露管理制度》。该制度明确了重大信息报告、审批及披露等相关内容，
明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助
于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护
投资者的合法权益。本次公开发行股票上市后，公司将严格按照上述法律、规范
性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，认真履行公司的信息披
露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的
事项，包括公布定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）和临时公告，确保
披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公
平的获取公开披露的信息。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    公司设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，董事会秘
书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、深圳证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

    联系人：潘国忠

    电话：0757-85638008

    传真：0757-85638008

    电子邮箱：ir_feinan@163.com
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    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司董事会办公室是投资者关系管理的日常职能部门，由公司董事会秘书领
导。未来，公司将通过证监会及深圳证券交易所规定的信息披露渠道，积极做好
信息披露工作，加强与投资者沟通工作，实现与投资者的良好沟通。

    二、股利分配决策程序

    （一）上市前的股利分配政策

    根据公司现行有效的公司章程，公司的利润分配政策如下：

    “第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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    第一百五十一条公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。”

    （二）公司上市后的利润分配政策

    根据上市后生效的《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：

    1、利润分配原则

    在符合相关法律法规及公司章程的情况下，公司实施持续、稳定的利润分配
政策。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。

    2、利润分配的形式

    公司可采取现金、股票或两者相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分
配利润。在具备现金分红条件的情况下，优先以现金形式进行分红。

    3、利润分配的具体条件和具体比例

    在符合以下现金分红条件的情况下，公司应当采取现金分红的方式进行利润
分配：

    （1）公司上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司的持续经营；

    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。

    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、利润分配的时间间隔

    公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。

    5、利润分配的决策程序与机制

    （1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董
事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。

    （2）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

    6、利润分配政策的调整机制

    （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
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身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

    （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

    三、股东投票机制的建立情况

    为有效保护投资者的合法权益，根据上市后适用的《公司章程（草案）》规
定，公司股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，并在审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者进行单独计票制，以切实有效保护中
小投资者选择公司经营者的权利。同时《公司章程（草案）》还规定了网络投票
表决方式，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决，以保证中
小投资者参与股东大会的权利。




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   （本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司关于落实投资者关系管
理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之签章页）




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