广东飞南资源利用股份有限公司
 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
                制度的建立健全及运行情况说明

    一、股东大会制度的建立健全及运行情况

    2018 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了《公司章程》和《股东大会
议事规则》，建立了股东大会制度，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。

    自股份公司设立以来，公司共召开了 14 次股东大会。公司股东大会在召集
方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合法律、法规和《公司章程》
的规定。同时，公司股东大会严格履行职责，对公司董事、监事的任免、《公司
章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策和募集资
金投向等重大事宜均作出了有效决议。

    二、董事会制度的建立健全及运行情况

    2018 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了《公司章程》和《董事会议
事规则》，对董事会的权责和运作程序做了具体规定，并选举了股份公司第一届
董事会成员。

    自股份公司设立以来，公司董事会共召开 34 次会议，公司董事会的召开程
序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、
合规、真实、有效。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范
运行，科学决策，发挥了应有的作用。

    三、监事会制度的建立健全及运行情况

    2018 年 12 月 15 日，公司创立大会审议通过了《公司章程》和《监事会议
事规则》，对监事会的权责和运作程序做了具体规定，并选举了股份公司第一届
监事会股东代表监事，与职工大会选举产生的职工代表监事组成股份公司第一
届监事会。

    自股份公司设立以来，公司监事会共召开 21 次会议，公司监事会的召开程

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序、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、
有效。公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，严格监
督，有效维护了股东的利益，发挥了应有的作用。

    四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    （一）独立董事的设置

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制定了《独
立董事议事规则》。

    目前，公司的董事会成员为 9 人，其中 3 人为独立董事，独立董事人数占
董事会总人数的三分之一以上。公司独立董事符合《公司法》等法律法规中规
定的公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中规定的独立性及任期等的要求。

    根据深交所颁发的上市公司独立董事资格证书，并经在深交所网站查询，
发行人独立董事陈军、吕慧、李建伟均已取得独立董事资格证书。

    （二）独立董事制度的建立及运行情况

    2018 年 12 月 15 日，公司创立大会选举陈军、李建伟、吕慧为第一届董事
会独立董事，其中李建伟为会计专业人士，审议通过了《独立董事议事规则》，
对独立董事的工作制度作出了明确规定。

    公司独立董事自任职以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利、履行义务，积极参与公司
决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。

    五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    （一）董事会秘书制度的建立情况

    2018 年 12 月 16 日，股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事
会秘书工作细则》；2022 年 4 月 18 日，股份公司第二届董事会第一次会议聘任
潘国忠为公司董事会秘书。董事会聘请了董事会秘书，董事会秘书是公司的高
                                     2
级管理人员，享有《公司法》、《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。董
事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。

    （二）董事会秘书制度的运行情况

    公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作
细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司董事、
股东通报公司的有关信息，与股东建立了良好关系，为完善公司治理结构、董
事会、股东大会正常运行发挥了应有的作用。




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    （本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司关于股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章
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