广东飞南资源利用股份有限公司
关于子公司、参股公司简要情况说明
截至本说明签署日，发行人拥有 7 家全资子公司、3 家控股子公司、3 家参
股公司。具体情况如下：
1
一、全资子公司情况
截至本说明签署日，公司共拥有 7 家全资子公司，分别为江西飞南、江西
兴南、广西飞南、佛山飞南、四会晟南、肇庆晶南、君一环保。具体情况如下：
（一）江西飞南环保科技有限公司
1、基本情况
企业名称 江西飞南环保科技有限公司
成立时间 2007年11月22日
统一社会信用代码 913611256674912158
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 金文荣
注册地和主要生产经营地 江西省上饶市横峰县工业园区
主营业务及其与发行人主 主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务，主要产品包
营业务的关系 括含铜产品、含贵金属产品等
HW17 表 面 处 理 废 物 、 HW22 含 铜 废 物 、 HW46 含 镍 废 物 、
危险废物经营许可证情况
HW48有色金属冶炼废物合计6.5万吨/年
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） 481,676.34
主要财务数据
总资产（万元） 299,199.97
（经致同审计）
净资产（万元） 26,085.41
净利润（万元） -1,958.84
2、历史沿革情况
（1）2007 年 11 月，南方金属（江西飞南前身）设立
2007 年 11 月，孙雁军、高卫星、俞挺共同以货币资金出资成立横峰县南
方有色金属有限公司。南方金属设立时，高卫星、俞挺持有的股权实际为代孙
雁军持有。
2007 年 11 月 21 日，江西永华和信会计师事务所横峰分所出具“赣永华横验
字[2007]第 101 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 21 日，上述股东
以货币资金出资的 1,000 万元已实缴到位。
2
2007 年 12 月 22 日，南方金属取得由横峰县工商行政管理局核发的《营业
执照》。
南方金属设立时，其股权结构如下：
序号 实际股东 名义股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 高卫星 500.00 50.00%
2 孙雁军 俞挺 400.00 40.00%
3 孙雁军 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：俞挺原为孙雁军配偶何雪娟之姐夫，2020 年 6 月后，与何雪娟不再具有亲属关系。
（2）2009 年 12 月，孙雁军委托俞挺代持南方金属 10%股权
2009 年 12 月 3 日，孙雁军与俞挺签订《股权转让协议书》，孙雁军将其持
有的南方金属 10.00%的股权以人民币 100 万元的价格转让给俞挺。本次股权转
让经南方金属 2009 年 12 月 9 日召开的股东会决议通过，于 2009 年 12 月 18 日
在横峰县工商局进行了变更登记。
上述股权转让情形，实为孙雁军委托俞挺代为持有该 10%南方金属股权。
本次股权变更后，南方金属股权结构如下：
序号 实际股东 名义股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 高卫星 500.00 50.00%
孙雁军
2 俞挺 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2016 年 9 月，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订《股权代持协议》
2016 年 9 月 18 日，孙雁军、俞挺、高卫星补充签订《股权代持协议》，孙
雁军委托俞挺、高卫星作为自己对南方金属 1,000 万元出资（对应 100%股权）
的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利。
（4）2017 年 5 月，南方金属股权转让并更名为江西飞南
2017 年 5 月 12 日，高卫星、俞挺分别与广东飞南签订《股权转让协议》，
约定高卫星、俞挺将各自名义持有的江西飞南 50.00%的股权以 501 万元的价格
3
（合计 1,002 万元）转让给飞南有限。
2017 年 5 月 12 日，江西飞南召开股东会审议通过上述股权转让事项，并同
意公司名称变更为“江西飞南环保科技有限公司”。2017 年 5 月 17 日，江西飞南
在横峰县工商局进行了变更登记。
本次股权转让后，江西飞南成为发行人全资子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 广东飞南 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（5）2019 年 4 月，第一次增资
2019 年 3 月 29 日，广东飞南董事会审议通过《关于对全资子公司江西飞南
增资的议案》，同意对全资子公司江西飞南增资 9,000.00 万元，全部计入江西飞
南注册资本。
2019 年 4 月 10 日，江西飞南取得由横峰县市场监督管理局核发的《营业执
照》。
2019 年 4 月 15 日，江西永华和信会计师事务所有限公司出具“赣永华横验
字[2019]第 001 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 15 日止，江西飞南
已收到广东飞南缴纳的新增注册资本合计人民币 9,000 万元。
本次增资完成后，江西飞南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 广东飞南 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3、实际控制人孙雁军委托俞挺、高卫星代持江西飞南股权情况
（1）股权代持原因
孙雁军出于防范风险、便于管理的考虑，委托俞挺、高卫星代持江西飞南
股权。
（2）股权代持的判断依据
4
①根据对高卫星、俞挺、孙雁军的访谈，高卫星、俞挺、孙雁军出具的确
认函，孙雁军、高卫星、俞挺均对股权代持事项予以确认。
②孙雁军、俞挺、高卫星于 2016 年 9 月签署《股权代持协议》，各方确认
股权代持关系。
③根据相关银行流水和付款回单，飞南有限收购江西飞南支付股权转让款
时，孙雁军为实际收款人。
基于上述事实，保荐机构及发行人律师认为：高卫星、俞挺历史上均系江
西飞南的名义股东，其当时持有的江西飞南股权均为代孙雁军持有。
（3）2017 年 5 月受让高卫星、俞挺代实际控制人所持江西飞南股份的必
要性，上述交易是否履行关联交易审议程序，交易价格的确定依据，相关交易
价格是否公允
2017 年 5 月 12 日，飞南有限与高卫星、俞挺分别签署《股权转让协议》，
收购高卫星、俞挺代公司实际控制人孙雁军持有的江西飞南 100%股权，合计作
价 1,002 万元，本次股权转让后，江西飞南成为公司全资子公司。
①收购的必要性
江西飞南系公司实际控制人孙雁军控制的企业，从事与飞南有限相同的业
务，为避免同业竞争，飞南有限收购了江西飞南股权。
②上述交易是否履行关联交易审议程序
飞南有限 2017 年 3 月 10 日就收购江西飞南股权事项召开了股东会，全体
股东一致同意收购江西飞南股权。
③交易价格的确定依据及公允性
根据上海众华资产评估有限公司 2017 年 4 月 19 日出具的《肇庆市飞南金
属有限公司拟收购横峰县南方有色金属有限公司股权涉及的股东全部权益价值
评估报告》，江西飞南在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值
为 1,002 万元。本次股权转让价格与前述评估值相同，定价公允。
5
（二）江西兴南环保科技有限公司
江西兴南成立于 2017 年 5 月。截至本说明签署日，江西兴南已生产运营，
主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：
企业名称 江西兴南环保科技有限公司
成立时间 2017年5月23日
统一社会信用代码 91361125MA3604F04W
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 金文荣
注册地和主要生产经
江西省上饶市横峰县经济开发区
营地
截至本说明签署日，江西兴南已生产运营；江西兴南主要从事危险
主营业务及其与发行
废物处置及再生资源回收利用业务，将冰铜进一步深加工，延伸发
人主营业务的关系
行人产业链
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） 365,459.95
主要财务数据
总资产（万元） 294,278.56
（经致同审计）
净资产（万元） -12,689.67
净利润（万元） -7,591.07
（三）广西飞南资源利用有限公司
广西飞南成立于 2018 年 1 月。截至本说明签署日，广西飞南尚未正式开展
生产经营，其基本情况如下：
企业名称 广西飞南资源利用有限公司
成立时间 2018年1月2日
统一社会信用代码 91451322MA5MYT6D56
注册资本 27,900.00万元
实收资本 25,209.00万元
法定代表人 梁文林
注册地和主要生产经营地 象州县石龙镇工业园区石龙片区B区佳园二路1号
主营业务及其与发行人主 截至本说明签署日，广西飞南尚未正式开展生产经营；未来拟
营业务的关系 开展危险废物处置及再生资源回收利用业务
6
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） -
主要财务数据
总资产（万元） 75,643.97
（经致同审计）
净资产（万元） 22,169.16
净利润（万元） -982.08
（四）佛山飞南资源利用技术研究有限公司
佛山飞南成立于 2018 年 1 月，主要职能为管理、技术研发等，其具体情况
如下：
企业名称 佛山飞南资源利用技术研究有限公司
成立时间 2018年1月16日
统一社会信用代码 91440605MA518YKW2G
注册资本 500万元
实收资本 20万元
法定代表人 何金堂
注册地和主要生产经营
佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号之六（住所申报）
地
主营业务及其与发行人
主要职能为管理、技术研发等
主营业务的关系
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） 1,181.54
主要财务数据
总资产（万元） 109.25
（经致同审计）
净资产（万元） 14.91
净利润（万元） 99.86
（五）四会市晟南环保科技有限公司
四会晟南成立于 2019 年 9 月。截至本说明签署日，四会晟南已生产运营，
主要进行冶炼废渣回收利用业务。其基本情况如下：
企业名称 四会市晟南环保科技有限公司
成立时间 2019年9月18日
统一社会信用代码 91441284MA53R2A993
7
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 李加兴
注册地和主要生产经
四会市地豆镇狮岭村委会狮岭工业园5号
营地
主营业务及其与发行 截至本说明签署日，已生产运营，主要进行冶炼废渣回收利用业
人主营业务的关系 务
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） 8,508.02
主要财务数据
总资产（万元） 7,291.30
（经致同审计）
净资产（万元） 3,470.22
净利润（万元） 2,488.30
（六）肇庆晶南新材料有限公司
肇庆晶南成立于 2021 年 3 月，截至本说明签署日，肇庆晶南尚未实际经营。
其基本情况如下：
企业名称 肇庆晶南新材料有限公司
成立时间 2021年3月26日
统一社会信用代码 91441284MA565N3L2E
注册资本 10,000万元
实收资本 1,643.10万元
法定代表人 倪钟孝
注册地和主要生产经营地 四会市迳口镇南乡工业小区1号
主营业务及其与发行人主
截至本说明签署日，尚未实际经营，拟进行粗制镍加工业务
营业务的关系
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） -
主要财务数据
总资产（万元） 5,375.72
（经致同审计）
净资产（万元） 1,493.08
净利润（万元） -37.17
（七）四会君一环保科技有限公司
君一环保成立于 2021 年 8 月，截至本说明签署日，君一环保尚未实际经营。
8
其基本情况如下：
企业名称 四会君一环保科技有限公司
成立时间 2021年8月30日
统一社会信用代码 91441284MA572GAF34
注册资本 300万元
实收资本 -
法定代表人 倪钟孝
注册地和主要生产经营地 四会市罗源镇铁坑村委会马车崀村100号
主营业务及其与发行人主 截至本说明签署日，尚未实际经营，未来拟拓展广东区域原材
营业务的关系 料市场
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） -
主要财务数据
总资产（万元） 2.27
（经致同审计）
净资产（万元） -21.73
净利润（万元） -0.11
二、控股子公司情况
截至本说明签署日，公司共拥有 4 家控股子公司，分别为江西巴顿、广东
名南、赣州飞南、山西飞南。具体情况如下：
（一）江西巴顿环保科技有限公司
江西巴顿为公司于 2019 年增资取得的控股子公司。截至本说明签署日，江
西巴顿尚在项目建设过程中，未实际开展经营；未来拟进一步拓展公司危固废
结合资源化业务的产业链，开展多金属提炼回收利用业务。其基本情况如下：
企业名称 江西巴顿环保科技有限公司
成立时间 2017年8月29日
统一社会信用代码 91361100MA3688BR4K
注册资本 1,818.18万元
实收资本 1,818.18万元
法定代表人 高卫星
注册地和主要生产经
江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路
营地
9
主营业务及其与发行 截至本说明签署日，尚未正式生产经营，未来拟开展多金属提炼
人主营业务的关系 回收利用业务，延伸发行人资源化业务产业链
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
飞南资源 1,472.73 81.00%
股权结构 巴顿投资 200.00 11.00%
戴春松 145.45 8.00%
合计 1,818.18 100.00%
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） 9,047.06
主要财务数据
总资产（万元） 192,436.62
（经致同审计）
净资产（万元） 85,403.10
净利润（万元） -4,150.81
1、公司增资入股江西巴顿的背景原因
邓贵生 1994 年起即在江西省上饶市从事有色金属行业相关业务，2006 年
至 2016 年担任江西大东南实业有限公司（主营废旧物资综合回收、加工）董事
长。由于较为看好危险废物及固体废物资源化利用的发展前景，邓贵生、邓国
峰（邓贵生之侄）于 2017 年 8 月共同设立江西巴顿，拟开展危险废物及固体废
物资源化利用业务。
江西巴顿成立后，由邓贵生负责运营，并开始申请建设“多金属二次资源综
合回收利用项目”（以下简称“江西巴顿项目”）。2018 年 3 月，江西巴顿取得弋
阳县国土资源局出具的关于项目用地的预审意见，同意该项目通过用地预审；
2018 年 11 月，弋阳县发展和改革委员会对江西巴顿项目予以备案；2018 年 12
月，江西省生态环境厅出具江西巴顿项目环境影响报告书批复。
考虑到江西巴顿项目对资金、技术、项目管理等方面的要求较高，邓贵生
拟寻找合作方共同实施江西巴顿项目。孙雁军（公司董事长）、戴春松（现任江
西巴顿总经理，具备多年危废处置利用企业管理经验）均从事再生资源回收利
用行业多年，与邓贵生熟识但没有生意上的合作关系，三方互相认可和信任，
经三方接触谈判，三方拟共同建设实施江西巴顿项目。
10
由于危险废物处置行业受政府严格监管，新建项目的备案、环评、用地审
批非常严格，一般的危险废物处置利用项目较难通过上述审批流程，取得上述
政府备案、批复文件需要投入大量的前期准备工作。发行人、戴春松收购江西
巴顿前，江西巴顿在邓贵生的负责下，已取得江西省企业投资项目备案通知书、
环境影响报告书批复，且已通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地。江西
巴顿 2018 年末的净资产约 150 万元，虽已取得相关用地预审、项目环评批复等
重要手续，但尚未开工建设，故投入资金较少。
江西巴顿项目已基本具备建设条件，且项目发展前景较好；此外，邓贵生
也看好项目发展前景，不同意彻底退出江西巴顿项目，要求保留一定比例的江
西巴顿股权。经三方几个月的激烈谈判，达成商业合作的前提：江西巴顿项目
投资金额 10 亿元以内，邓贵生不再投入资金的前提下保持其持股比例 11%，发
行人、戴春松持股 89%，获得江西巴顿项目的控制权。实际达成的商业结果为
邓贵生在江西巴顿项目完成的前述事项估值 1 亿元左右。考虑到取得相关用地
预审、项目环评批复等重要手续所需花费的时间成本和难度，上述估值具有商
业合理性。
2、江西巴顿项目的协议安排
2019 年 4 月，公司、戴春松、邓贵生等签署《投资协议》，各方约定共同
投资江西巴顿项目。
2019 年 5 月，江西巴顿通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地。
2019 年 6 月，公司、戴春松、邓贵生等签署《投资协议》，由于江西巴顿
项目后续投资金额较大，且考虑到邓贵生对项目备案、环评批复、项目用地作
出了重大贡献，各方针对项目后续增资事宜进行了约定：江西巴顿项目投资额
10 亿元以内部分，公司向江西巴顿增资 90,829.21 万元，其中新增注册资本
1,472.73 万元，其余 89,356.49 万元计入资本公积；戴春松向江西巴顿增资
8,970.79 万元，其中新增注册资本 145.45 万元，其余 8,825.33 万元计入资本公
积。项目投资超出 10 亿元部分，由江西巴顿自行融资。
根据投资协议约定的增资额进行计算，公司入股价格为 61.67 元/注册资本。
11
截至本说明签署日，江西巴顿注册资本 1,818.18 万元已全部实缴，其中，
公司实缴注册资本 1,472.73 万元，持股比例 81.00%；江西巴顿投资有限公司
（邓贵生实际控制的企业）实缴注册资本 200 万元，持股比例 11.00%；戴春松
实缴注册资本 145.45 万元，持股比例 8.00%。
3、江西巴顿资金投入情况
截至报告期期末，江西巴顿项目已投入资金 153,333.06 万元，其中，公司
投入资金 150,579.21 万元（1,472.73 万元计入注册资本，89,356.49 万元计入资
本公积，其余资金为公司向江西巴顿提供的借款），戴春松投入资金 2,553.85 万
元（145.45 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公积，其余资金为戴春松向
江西巴顿提供的借款），江西巴顿投资有限公司投入资金 200 万元（全部计入注
册资本）。
4、公司入股价格确定依据，入股价格是否公允
公司此次增资入股系公司与戴春松、邓贵生、邓国峰商业谈判的结果，公
司在确认上述增资价格的过程中，主要考虑了以下因素：
（1）江西巴顿多金属回收项目能够与公司现有业务协同
江西巴顿建成后，能够与公司现有业务协同，将公司产出的含贵金属产品、
含锡锌产品进行彻底资源化，提高公司金属回收率，延长公司资源化产业链，
进一步增强公司的盈利能力。
（2）邓贵生对于江西巴顿项目作出了重大贡献
由于危险废物处置行业受政府严格监管，新建项目的备案、环评、用地审
批非常严格，一般的危险废物处置利用项目较难通过上述审批流程。公司增资
入股前，江西巴顿在邓贵生的负责下，已取得江西省企业投资项目备案通知书、
环境影响报告书批复，且已通过网上公开出让的方式竞得项目建设用地。邓贵
生对于江西巴顿项目作出了重大贡献。
（3）控制权溢价
公司基于战略发展考虑，希望取得江西巴顿的控制权，延长公司资源化产
12
品产业链，实现与公司之间的业务协同。因此，公司希望持有江西巴顿 81%的
股份。控制权溢价是公司在与江西巴顿增资相关谈判方协商增资价格的一个重
要考量因素。
综上，公司本次增资价格系从实现公司战略发展目标角度出发，充分考虑
合作方贡献、控制权溢价等因素，通过协商谈判确定，具备商业合理性，定价
公允。
（二）广东名南环保科技有限公司
广东名南为公司与河源市铭成环保科技有限公司于 2020 年 3 月合作设立。
截至本说明签署日，广东名南尚未开展业务，未来拟进一步拓展广东省危废市
场，开展危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：
企业名称 广东名南环保科技有限公司
成立时间 2020年3月11日
统一社会信用代码 91441625MA54D7B69M
注册资本 10,000万元
实收资本 2,600.00万元
法定代表人 何樟海
注册地和主要生产经营
河源市东源县叶潭镇工业园（孙田坑林场）
地
主营业务及其与发行人 截至本说明签署日，尚未经营，未来拟开展危险废物处置及再生
主营业务的关系 资源回收利用业务
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
飞南资源 5,500.00 55.00%
股权结构 河源市铭成环保科
4,500.00 45.00%
技有限公司
合计 10,000.00 100.00%
项目 2022年12月31日/2022年度
营业收入（万元） -
主要财务数据
总资产（万元） 1,988.77
（经致同审计）
净资产（万元） 1,906.86
净利润（万元） -181.29
1、广东名南申请环评批复是否存在实质性障碍
13
2022 年 5 月 24 日，广东名南取得了广东省生态环境厅出具的《关于广东名
南环保科技有限公司多金属资源再生利用项目环境影响报告书的批复》（粤环审
[2022]124 号）。
2、除环评批复外，广东名南在河源从事危废处置业务是否需取得其他资
质审批以及申领进展情况
除环评批复外，广东名南在河源从事危废处置业务尚需取得环境保护主管
部门审批颁发的危险废物经营许可证。由于广东名南尚未开工建设，不具备申
领危险废物经营许可证的条件，因此暂未开展申领危险废物经营许可证的工作，
存在无法取得危险废物经营许可证的可能性。
（三）赣州飞南资源循环科技有限公司
赣州飞南为公司与瑞金高成咨询有限责任公司、萍乡伟鹏科技有限公司、
海洲环保集团有限公司于 2023 年 3 月合作设立。截至本说明签署日，赣州飞南
尚未开展业务，未来拟开展工业盐资源化利用业务。其基本情况如下：
企业名称 赣州飞南资源循环科技有限公司
成立时间 2023年3月9日
统一社会信用代码 91360733MACAFDTE46
注册资本 10,000万元
实收资本 2,208.00
法定代表人 李豪
注册地和主要生产经营
江西省赣州市会昌县会昌工业园区氟盐新材料产业基地
地
主营业务及其与发行人 截至本说明签署日，尚未经营，未来拟开展工业盐资源化利用业
主营业务的关系 务
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
飞南资源 7,700.00 77.00%
瑞金高成咨询有限
1,000.00 10.00%
责任公司
股权结构 萍乡伟鹏科技有限
800.00 8.00%
公司
海洲环保集团有限
500.00 5.00%
公司
合计 10,000.00 100.00%
14
三、参股公司情况
截至本说明签署日，公司共拥有 3 家参股公司，分别为中耀环境、江门新
南、芳源飞南。具体情况如下：
（一）广东中耀环境科技有限公司
中耀环境成立于 2017 年 9 月，从事危废处置业务，其基本情况如下：
企业名称 广东中耀环境科技有限公司
成立时间 2017年9月29日
统一社会信用代码 91440205MA4X6D9T78
注册资本 18,000万元
法定代表人 钟志光
注册地和主要生产经营
韶关市曲江区白土镇兴园南路18号
地
主营业务及其与发行人
开展危险废物处置及再生资源回收利用业务
主营业务的关系
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
广东在勤实业发展有
13,680.00 76.00%
限公司
钟志光 1,620.00 9.00%
股权结构
深圳合鑫瑞丰投资合
900.00 5.00%
伙企业（有限合伙）
飞南资源 1,800.00 10.00%
合计 18,000.00 100.00%
1、公司转让中耀环境股权事项
2017 年 9 月，公司与其他合作方共同设立中耀环境，中耀环境成立时，公
司持有其 25%的股权。2020 年 8 月，公司与广东在勤实业发展有限公司签订股
权转让合同，将公司持有广东中耀环境科技有限公司 15%的股权转让给广东在
勤实业发展有限公司。
（1）公司转让所持中耀环境股权的具体原因及交易背景
公司转让所持中耀环境股权前，中耀环境注册资本为 18,000 万元，公司认
缴出资 4,500 万元，实缴出资 2,500 万元，持有中耀环境 25%的股权。
15
由于持股比例较低，在中耀环境中的话语权较低，经商业谈判后，公司将
其持有的中耀环境 15%股权（对应认缴出资额 2,700 万元，其中实缴出资额为
700 万元，未实缴出资额为 2,000 万元）转让给广东在勤实业发展有限公司。
（2）相关交易价格、定价依据、交易前是否进行资产评估、交易价格是
否公允
本次股权转让前未进行资产评估。本次股权转让价格 786.62 万元，系按
“实缴出资款+利息”的方式计算。其中，利息以公司实缴出资款 700 万元为本金，
按年利率 10%，乘以公司实际出资天数计算。
考虑到本次股权转让时中耀环境尚处于建设期，尚未开展业务，保荐机构
和发行人律师认为本次股权转让价格公允。
（3）转让所持中耀环境股权对公司日常经营的具体影响
本次股权转让前，公司持有中耀环境 25%的股权；本次股权转让后，公司
持有中耀环境 10%的股权。本次股权转让前后，中耀环境均仅为公司的参股公
司。且本次股权转让时中耀环境尚处于建设期，尚未开展业务。因此，本次股
权转让并不影响公司的日常经营。
（二）江门新南资源利用有限公司
江门新南为公司与崖门新财富于 2019 年 3 月合作设立。截至本说明签署日，
江门新南尚处于建设期，尚未开展业务，未来拟拓展江门周边危废市场，开展
危险废物处置及再生资源回收利用业务。其基本情况如下：
企业名称 江门新南资源利用有限公司
成立时间 2019年3月21日
统一社会信用代码 91440700MA5317YN81
注册资本 17,510万
法定代表人 朱英杰
注册地和主要生产经营
江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地533座
地
主营业务及其与发行人 截至本说明签署日，尚未经营，未来拟开展危险废物处置及再
主营业务的关系 生资源回收利用业务
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
16
飞南资源 3,502.00 20.00%
崖门新财富 14,008.00 80.00%
合计 17,510.00 100.00%
（1）公司与崖门新财富的合作背景
崖门新财富注册地位于广东省江门市，崖门新财富具备丰富的园区开发经
验，专业从事环保工业园区投资建设和运营管理。公司在危险废物处置及金属
资源回收利用领域拥有技术实力及多年的运营经验。
经双方接触谈判，考虑到江门市第二产业发达，危险废物产量较大，崖门
新财富在江门市拥有一定的电镀污泥等危险废物市场资源，公司能够提供危险
废物处置利用方面相关的技术支持。因此，双方拟合作设立江门新南，共同拓
展江门市危险废物处置利用市场。
（2）江门新南公司注册资本实缴时间约定以及资金来源，江门新南公司
未来主要经营规划
2018 年 11 月，公司与崖门新财富签署《合作投资协议》，双方约定共同设
立江门新南，江门新南成立时，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 飞南资源 15,453 51.00% 货币出资
土地使用权出资，不足部分货
2 崖门新财富 14,847 49.00%
币出资
合计 30,300 100.00% -
2021 年 2 月，公司与崖门新财富就江门新南项目的土地价值重新进行谈判，
并签署了补充协议，双方约定对江门新南进行减资，并对江门新南后续股权结
构及出资方式进行了约定：
序 认缴出资额 注册资本是否
股东 持股比例 出资方式
号 （万元） 实缴
1 飞南资源 3,502 20.00% 货币出资 已实缴
土地使用权及项目在建工
2 崖门新财富 14,008 80.00% 程等资产出资，不足部分 已实缴
以现金出资
合计 17,510 100.00% - -
17
减资完成后，公司不再拥有江门新南控制权，江门新南项目后续由崖门新
财富进行运营。
截至本说明签署日，江门新南减资程序已办理完毕，江门新南已成为参股
公司。
（3）江门新南是否与现有产能或募投项目产生重复建设
公司的盈利主要来源于危险废物中金属的购销价差，因此，对于公司而言，
危险废物来源是其业务关注重点，公司一直在积极拓展危险废物来源市场。崖
门新财富专业从事环保工业园区投资建设和运营管理，在江门市拥有一定的电
镀污泥等危险废物市场资源，公司通过与崖门新财富合作设立江门新南，能够
拓展江门市当地的危险废物市场。因此，公司参与设立江门新南具有合理性，
不存在重复建设的情形。
公司募投项目为江西巴顿多金属回收利用项目，该项目位于江西弋阳工业
园区，由于危险废物处置企业地域性特征较为明显，江西巴顿危险废物主要来
源于江西省，且江西巴顿项目的技术工艺、产品结构等与江门新南存在较大差
异，不存在与江门新南重复建设的情形。
（三）广西芳源飞南新材料有限公司
芳源飞南为公司与广东芳源环保股份有限公司、超成（海南）投资合伙企
业（有限合伙）于 2022 年 6 月合作设立。截至本说明签署日，芳源飞南尚未开
展业务，未来拟建设三元正极材料前驱体项目。其基本情况如下：
企业名称 广西芳源飞南新材料有限公司
成立时间 2022年6月23日
统一社会信用代码 91451322MABQJCYJ9T
注册资本 30,000万
法定代表人 朱红斌
注册地和主要生产经营
广西壮族自治区来宾市象州县象州镇温泉大道217号
地
主营业务及其与发行人 截至本说明签署日，尚未经营，未来拟建设三元正极材料前驱
主营业务的关系 体项目
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
18
飞南资源 12,000.00 40.00%
广东芳源环保股份
15,300.00 51.00%
有限公司
超成（海南）投资
合伙企业（有限合 2,700.00 9.00%
伙）
合计 30,000.00 100.00%
19
（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司关于子公司、参股公
司简要情况说明》之签章页）
广东飞南资源利用股份有限公司
年 月 日
20
