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公司公告

智迪科技:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明2023-06-28  

                                                                        珠海市智迪科技股份有限公司

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健

                            全及运行情况说明

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》及其他相关法律、法规,确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理
层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度,并在公司董事会下设立审计委员会、薪酬委员会、提名委
员会、战略委员会。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行,各股东、董事、监事
和高级管理人员均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

    (1)股东大会的建立

    2015 年 12 月 16 日,发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规
则》,建立了规范的股东大会制度。2021 年 9 月 12 日,发行人召开 2021 年第
一次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》,健全了股东大会制度。

    报告期内,公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
行使权利、履行义务。

    (2)股东大会运行情况

    自报告期初至本招股说明书签署之日,公司共召开了 10 次股东大会,公司
历次股东大会召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,均符合相
关法律法规、规范性文件、《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关要求,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》所赋予的权利和义务。




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2、董事会制度的建立健全及运行情况

    (1)董事会制度的建立

    2015 年 12 月 16 日,发行人召开创立大会审议通过了《董事会议事规则》。
股份公司成立以后,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定行使权利、履行义务。2021 年 9 月 12 日,发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会,审议通过了《董事会议事规则》,健全了董事会制度。

    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    (2)董事会制度的运行情况

    截至本招股说明书签署之日,公司共有董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事
会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

    自报告期初至本招股说明书签署之日,公司董事会共召开 14 次会议,历次
董事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签
署等基本符合《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    《公司章程》就股东大会对董事会的授权原则作出了规定,董事会在股东大
会的授权范围内行使相应的职权。

3、监事会制度的建立健全及运行情况

    (1)监事会制度的建立

    2015 年 12 月 16 日,发行人召开创立大会审议通过了《监事会议事规则》,
建立了规范的监事会制度。股份公司成立以后,公司监事严格按照《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。2021 年 9 月 12 日,发行人
召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《监事会议事规则》,健全了监
事会制度。

    本公司监事会由 3 名监事组成,包括 1 名职工代表监事。监事会设监事会主
席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,
连选可以连任。

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    (2)监事会制度的运行情况

    截至本招股说明书签署之日,公司共有监事 3 名,监事会人数和人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。

    自报告期初至本招股说明书签署之日,公司监事会共召开 11 次会议,历次
监事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签
署等基本符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

4、独立董事制度的建立健全及运行情况

    (1)独立董事制度的建立

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定,公司制定了《独立董事工作制度》。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一,其中至少包括 1 名
会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
是连任时间不得超过 6 年。

    (2)独立董事的职权及制度安排

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:
(1)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;(2)向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)征
集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董事
会审议;(5)提议召开董事会;(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(7)
在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如


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上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、
任免董事;(2)聘任、解聘高级管理人员;(3)董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;(5)需要披露的关联交易、提供
担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项;(6)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(7)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让;(8)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(9)公司
的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
有效措施回收欠款;(10)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    (3)独立董事制度的运行情况

    截至本招股说明书签署之日,公司共有独立董事 3 名,人数和人员构成符合
法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求。

    公司独立董事自接受聘任以来,认真履行其独立董事的职责,详细审阅了历
次董事会的相关议案,并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任
董事、董事及高管薪酬、股权激励计划、募集资金投向等事项发表了独立意见。
公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。

5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    (1)董事会秘书制度的建立

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作
细则》。公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司高级管理人员,由董事长提

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名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书一般聘期三年,连聘可以连任。

    (2)董事会秘书的职权

    根据《董事会秘书工作细则》,公司董事会秘书的职责如下:

    (1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 2)
负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(3)组织筹备董事会
会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(4)负责公司信息披露的保密工
作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(5)
关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问
询;(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(7)督
促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(8)《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    (3)董事会秘书制度的运行情况

    公司董事会秘书自接受聘任以来,依照有关法律法规和《公司章程》及《董
事会秘书工作细则》的规定,谨慎、认真、勤勉地履行其工作职责,依法筹备了
历次董事会会议及股东大会会议,确保了公司董事会和股东大会的依法召开,在
改善公司治理方面发挥了重要作用,促进了公司的规范运作。

    特此说明。




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    (本页无正文,为《珠海市智迪科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页)




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